证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2026-024
桂林福达股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2026
年 4 月 29 日在公司三楼会议室采用现场方式召开。本次会议通知于 2026 年 4 月 23
日通过电话、邮件等方式发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席
本次会议的董事为 9 名，实际出席现场会议的董事 9 名，公司全部高级管理人员列
席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、
法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桂林福
达股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项
自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议
通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），具
体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在
发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对
票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调
整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的
可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度
赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算
方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条
件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转
债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公
司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000
万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
新能源汽车电驱齿轮系统数智化
制造建设项目
合计 100,300.00 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以
置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募
集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《福达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《福达股份前次募集资金
使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发〔2014〕17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法律法规、规章及其他规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了相应的填补措施，
相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承
诺的公告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司制定了《福达股份可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完
善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《福达股份未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发
行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的
前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排和比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的
一切事宜；
发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等(但有关法律法规及公司章程规
定须由股东会重新表决的事项除外),授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关
事项进行相应修订、调整和补充；
项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具
体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存
放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等)。根据项目实际进度及经营需要，在募
集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
责任公司上海分公司办理登记、上市等相关手续；
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施；
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。公司在上述有
效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并
在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转
换公司债券实施完成日。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请于 2026 年 5 月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，并就本次董事
会及公司第七届董事会第一次会议审议的需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达股份关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
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