股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2026-010
山鹰国际控股股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第
三十三次会议通知于 2026 年 4 月 17 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，
会议于 2026 年 4 月 28 日以现场投票与通讯相结合的表决方式在公司会议室召
开。公司应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，公司董事长吴明武先
生主持会议，高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《2025 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2025 年度履职报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：报告期内，我们切实履行了审计委员会的职责和义务，对公司聘请的
外部审计机构进行了监督与评估，指导了公司内部审计部门工作，审阅了公司
财务报告，积极协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通，遵守法律法规，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了工作职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会审计委员会 2025 年度履职报告》。
（五）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：信永中和具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，在公司年报审
计过程中认真履行审计职责，审计行为规范，表现出了良好的职业操守和专业
能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好地完成了公司 2025 年度审计的
各项工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2025 年年度报告的内容和
格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同
意将公司 2025 年年度报告提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《2025 年年度利润分配方案》
基于公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合
考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司 2025 年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2026-011）。
（八）审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年
度薪酬预案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公
司董事 2025 年度从公司获得的税前报酬，2025 年度薪酬发放情况详见公司
《2025 年年度报告》。
董事专门会议、董事会专门委员会、股东会等的相关费用由本公司承担。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事回避表决。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考
评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，非独立董事回避表决。
薪酬与考核委员会委员对该议案回避表决，本议案需提交公司 2025 年年度
股东会审议。
（九）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公
司高级管理人员 2025 年度从公司获得的税前报酬，2025 年度薪酬发放情况详见
公司《2025 年年度报告》。
固定月薪按以下标准发放：总裁 10.8 万元，副总裁 6.68 万元，董事会秘书
认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.6%予以计提，
由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员
按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，兼任公司高级管理人员职务
的董事吴明武先生、陈银景先生和许云先生回避表决。
此项议案已经公司董事会薪酬委员会审核认可同意。董事会薪酬委员会认
为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结
合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，符合法律法规及公司有关规定，同意本
次方案，并同意提交董事会审议。
（十）审议通过了《关于支付会计师事务所 2025 年度审计报酬的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立的审计原则，较好地履
行了双方约定的责任和义务，尽职尽责地完成了 2025 年度审计工作。2025 年度
财务报告审计费用 420 万元，支付 2025 年度内部控制审计费用 50 万元，均与
上期持平，我们同意公司支付相关费用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《2025 年度可持续发展报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度可持续发展报告》。
（十二）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非
财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
公司 2025 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 132,037.74 万元。
基于 2025 年度日常关联交易实际情况及对公司 2026 年业务发展的预测，预计
万元。
董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独
立性产生影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作
为关联董事回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议事前审核通过。独立董事专门会议认为：
公司预计 2026 年日常关联交易是公司日常经营活动所需，可以使公司合理利用
关联方的优质资源，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格
是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经
营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提
交公司董事会审议，审议时，关联董事须回避表决。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2026-012）。
（十四）审议通过了《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2026 年度发展规划及战略部
署，2026 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 3,858,000 万元的综
合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融
资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并
在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东会授权公司董事长审批授信额度内贷款的
相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过了《关于 2026 年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司、
上游供应商的经营需要，结合 2025 年担保实施情况，公司预计 2026 年度担保
额度不超过人民币 3,149,000 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并
报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币 412,000 万元，对资产负债率
对上游供应商提供担保额度不超过 150,000 万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续
保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内
可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担
保、采购合同履约担保以及开展商品衍生品业务担保、反担保等担保方式。担
保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间
发生的担保、公司及合并报表范围内子公司对上游供应商的担保。上述担保额
度含等值外币，提请股东会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律
文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司 2025 年
度股东会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度担保计划的公告》(公告编号：临 2026-013)。
（十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于
固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要
求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。公
司及控股子公司拟自公司 2025 年度股东会审议通过之日 12 个月内向相关金融
机构提供账面价值总额为折合不超过人民币 3,186,047.23 万元的资产抵押，有
关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限
及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。
为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产
抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议
（十七）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展
套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和
防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司商品期货套保业务风
险管理制度》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2026 年开展相关
商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金不超过 2,700 万元，预
计任一交易日持有的最高合约价值不超过 15,000 万元。在上述额度范围内，资
金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，
本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号：临 2026-014)。
（十八）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的
议案》
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展金融衍
生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为 3,000 万美元，预计任
一交易日持有的最高合约价值为 15,000 万美元，具体包括远期结售汇、外汇掉
期、外汇期权和利率掉期等业务。在不超过上述授权额度内，提请股东会授权
公司董事长审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，
授权期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》（公告编号：临
（十九）审议通过了《关于公司“提质增效重回报”行动方案实施情况暨
完善估值提升计划的议案》
公司积极落实“提质增效重回报”行动方案的实施情况，并结合发展实际，
完善估值提升计划，提升公司质量和投资价值。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司“提质增效重回报”行动方案实施情况暨完善估值提升计划的公告》
(公告编号：临 2026-016)。
此议案已经公司第九届董事会战略委员会事前审核通过。战略委员会议认
为：公司积极落实行动方案，持续聚焦主营业务，关注投资者回报，实施了包
括现金分红、股份回购、保障可转债兑付等一系列行动方案。本次估值提升计
划立足于公司长期可持续发展，有利于进一步控制风险，提升公司资产质量，
稳定投资者预期，我们认为本次估值提升计划具有可行性和合理性。
（二十）审议通过了《2026 年第一季度报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员
会认为：公司 2026 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告所披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
我们同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
（二十一）审议通过了《关于 2022 年核心员工持股计划延期的议案》
公司 2022 年核心员工持股计划存续期将于 2026 年 8 月 1 日届满，基于对
公司未来持续稳定发展的信心及公司价值的认可，同意将公司 2022 年核心员工
持股计划存续期延长 12 个月，即延长至 2027 年 8 月 1 日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事吴明武、许云、游知、
陈银景因参与本次持股计划作为关联董事回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2022 年核心员工持股计划存续期延长的公告》(公告编号：临 2026-017)。
（二十二）审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
由 于 公 司 可 转 债 转 股 导 致 总 股 本 由 5,815,476,687 股 增 加 至
为进一步完善公司治理，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等
相关事宜，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准、登记的内容
为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》
(公告编号：临 2026-018)。
（二十三）审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司修订、制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》、
《董事及高级管理人员离职管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制
度》、《关联交易决策制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审
计制度》和《内部控制制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
其中，关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案尚需提交公
司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》
(公告编号：临 2026-018)。
（二十四）审议通过了《关于计提信用及资产减值损失的议案》
为真实、准确地反映公司的财务状况及 2025 年度的经营成果，根据《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日合并报
表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产
计提减值准备。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于计提信用及资产减值准备的公告》(公告编号：临 2026-019)。
（二十五）审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务（技术）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件并结合公司的实际情况，拟定了《2026 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈银景先生、许云
先生、游知女士、陈学萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露的《2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二十六）审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，达到保障股东权益、促进公司
发展、有效激励公司员工的目的，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《2026 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈银景先生、许云
先生、游知女士、陈学萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体披露的《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（二十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期
权激励计划有关事项的议案》
为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东会批
准授权公司董事会办理以下本次股票期权激励计划的相关事宜，具体包括：
份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法
对股票期权的数量、行权价格做相应的调整；
予股票期权所必需的全部事宜；
数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理
股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权
的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的
回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件明确规定需由股东会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
会计师、律师、证券公司等中介机构；
关的协议和其他相关文件；
有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事陈银景先生、许云
先生、游知女士、陈学萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十八）审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 21 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
案》
事项的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：临 2026-020）。
特此公告。
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