证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2026-017
千禾味业食品股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：238.68 万股
? 限制性股票回购价格：5.294 元／股
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 29 日召开第
五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格并
回购注销部分限制性股票的议案》，现具体公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审
议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉
的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为 2022 年 12 月 30 日。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了独立意见。
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意
本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计 70 人，解除限售
股票数量为 270.4 万股。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会事先对此事项进行了审核，并发表了同意的审核意见。
《关于调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会事先对此事项进行了审核，并发表了同意的审核意
见。
二、本次调整事由及调整结果
在限制性股票股份授予登记至本次限制性股票拟回购注销期间，公司已分别
实施了 2022 年年度、2023 年季度、2023 年年度、2024 年年度，2025 年中期权
益分派方案，分别为每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）、2 元（含税）、3 元
（含税）、5 元（含税）、每 10 股转 3 股派 1 元（含税）。公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中规
定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购数量及价格将
相应调整，故董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，对本次回购数
量及价格进行调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量。即调整后的本次限制性股票回购数
量 Q=183.6×（1＋0.3）=238.68 万股。
P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。即调
整后的本次限制性股票回购价格 P=（8.09-0.108-0.2-0.3-0.5-0.1）÷（1＋0.3）=5.294
元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）激励对象发生异动情形
根据公司本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所
得税”。
本激励计划中 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的合计 23.40 万股限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核情况
根据公司《激励计划》《考核管理办法》规定，本激励计划第三个解除限售
期公司层面的业绩考核条件如下：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司
述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。”
根据公司《2025 年年度报告》，以公司 2021 年业绩为基数，公司 2025 年
营业收入增长率及 2025 年净利润增长率均未能达到公司《激励计划》及《考核
管理办法》规定的第三期业绩考核目标，公司应对其余 61 名在职激励对象第三
期对应的不能解除限售的限制性股票予以回购注销，拟回购注销股份数量为
本次回购注销的限制性股票数量合计为 238.68 万股，约占公司当前总股本
的 0.1790%。
本次回购价格为 5.294 元/股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 12,635,719.20 元，
全部为公司自有资金。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
本次拟回购注销合计 238.68 万股限制性股票，回购注销事项办理完毕后，
公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%）限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 83,510,045 6.26% -2,386,800 81,123,245 6.10%
二、无限售条件流通股份 1,249,615,367 93.74% 0 1,249,615,367 93.90%
三、股本总数 1,333,125,412 100.00% -2,386,800 1,330,738,612 100.00%
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划实施完毕。本次回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
七、董事会薪酬与考核委员会核查意见
鉴于公司已分别实施完成 2022 年年度、2023 年季度、2023 年年度、2024
年年度、2025 年中期权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定和公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划限制性股票回购数量及价格
进行调整，调整后的回购数量为 238.68 万股、回购价格为 5.294 元/股。董事会
薪酬与考核委员会认为上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本激励计划中 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计
划的有关规定，其已获授但尚未解除限售的合计 23.40 万股限制性股票应由公司
回购注销。同时，本激励计划第三期公司层面业绩未达到《激励计划》《考核管
理办法》设定的业绩考核条件，其余 61 名在职激励对象第三期对应的 215.28 万
股不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关
规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审
议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分
限制性股票事项。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次
回购注销尚需取得股东会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公
司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应
的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
九、报备文件
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
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