证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2026-038
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于第二期股票期权和限制性股票激励计划
授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，江苏亚太
轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成《第二期股票期权和限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登
记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2026年3月20日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司第二期股票期权和限制性股票激励计划相关
事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行
核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。（具体详见公司2026年3月21
日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2026-009）。
（二）2026年3月23日至2026年4月1日，公司将本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行公示。公示期届满，公司未收到任何异议。2026年4月2
日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2026-012）。
（三）2026年4月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。（具体详见公司2026年4月9日登载于巨潮资讯网的相关公告，
公告编号：2026-015）。
（四）2026年4月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票及衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2026-014）。
（五）2026年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第
二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整事项及授予日激励对象名单进
行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。（具体详见公司2026年4月
二、本激励计划限制性股票授予的具体情况
公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象
获授限制性股票分配情况如下：
获授限制性股票 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 权益总数的比例 时股本总额的比例
方东新 总经理 80.00 2.53% 0.06%
罗功武 副总经理、董事 40.00 1.26% 0.03%
彭俊芳 董事 40.00 1.26% 0.03%
沈琳 董事会秘书 30.00 0.95% 0.02%
周静怡 财务负责人 30.00 0.95% 0.02%
核心技术（业务）人员（108 人） 1,363.7354 43.05% 1.09%
合计 1,583.7354 50.00% 1.27%
（1）限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票，并完成授予登记、公告等相关工作。公司未
能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性
股票的期间不计入60日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得在以下列期间向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司窗口期的有关规定发生了变化，则这部分对限制性股票激励计划的授
予日的要求符合修改后的相关规定。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
限制性股票激励计划的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度
考核一次。具体考核要求如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期 考核年度
营业收入增长率（Am） 净利润增长率（Bm）
第一个解除限售 以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年净利润为基数，2026 年
期 年营业收入增长率不低于 20% 净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售 以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027 年
期 年营业收入增长率不低于 40% 净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售 以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028 年
期 年营业收入增长率不低于 60% 净利润增长率不低于 80%
考核指标 业绩目标达成率 对应解除限售比例
A/Am≥100% X1=100%
对应考核年度实际营业收
入增长率（A）
A/Am＜80% X1=0%
B/Bm≥100% X2=100%
对应考核年度实际净利润
增长率（B）
B/Bm＜80% X2=0%
公司层面解除限售比例 X1、X2取孰高值
注：1、上述 “营业收入、净利润” 指标，指上市公司经审计的合并报表营业收入、扣除非经常性损益
后的净利润。计算时，需剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所
产生的激励成本影响。以此作为考核数据计算依据。
售，并由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各考核年度，对所有激励对象进行考核。根据公
司制定的绩效管理办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果
划分为四档。具体如下：
个人绩效考核结果 个人层面可解除限售权比例（Y）
S Y=100%
A Y=95%
B Y=50%
C Y=0%
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制
性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×当年公司层面
可解除限售比例（X1、X2 的孰高值）×当年个人层面可解除限售比例（Y）。
公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。当年因公司业
绩考核不达标或个人绩效考核不达标等考核原因而不能解除限售或不能完全解
除限售的部分，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期
定期存款利率，不可递延至下一年度。
三、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2026年4月21日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调
整第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴于本激励计
划的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的股票期权和限
制性股票。根据本激励计划的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，
董事会对本激励计划激励对象名单进行调整，并将前述激励对象自愿放弃的权益
在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由114
名调整为113名，授予的权益总数不变。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审
议通过的股权激励计划内容一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖
本公司股票的情况
经核查，参与本激励计划的现任高级管理人员中，周静怡女士在授予登记
日前6个月存在买卖公司股票的行为，其股票交易行为系基于对二级市场行情及
公开信息的独立判断作出的投资决策，且发生在其获聘担任公司高级管理人员
之前、知悉本激励计划相关事项之前，不存在利用本次内幕信息进行股票交易
的情形。除上述高级管理人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员
在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、授予限制性股票认购资金的验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月15日出具了《公证
天业会计师事务所关于公司向激励对象授予限制性股票认购资金的实收情况验
资报告》（苏公W【2026】B035号）：截至2026年4月21日止，贵公司已向113
名特定对象发行限制性普通股15,837,354股，发行价格为每股人民币3.55元，实
际收到限制性股票激励对象缴纳的认购资金人民币56,222,606.70元，出资方式为
货币资金出资。因本次发行股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，
故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币15,837,354元，减少库存股
（即无限售条件的流通股）人民币15,837,354元。
六、本激励计划限制性股票授予登记情况
本次授予登记的限制性股票共计1,583.7354万股，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2026年4月29日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股权登
记日为2026年4月28日。
七、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 377,105,350 30.14% 15,837,354 392,942,704 31.41%
其中：首发前限售股 373,535,350 29.86% 0 373,535,350 29.86%
股权激励限售股 3,570,000 0.29% 15,837,354 19,407,354 1.55%
二、无限售条件股份 874,038,523 69.86% -15,837,354 858,201,169 68.59%
三、总股本 1,251,143,873 100.00% 0 1,251,143,873 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以本次限制性股票授予登记完成后中国证券登记结算有
限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导
致公司控制权发生变化的说明
本激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普
通股，授予完成后公司股本总数不变，不会导致公司控股股东发生变化，公司
控股股东和实际控制人及其持股比例亦不发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。
九、本激励计划募集资金使用计划及说明
本激励计划限制性股票授予筹集的资金将用于补充流动资金。
十、本次限制性股票的授予对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，不会对公司每股
收益产生影响。
十一、预计限制性股票实施期间对各期经营业绩的影响
本次限制性股票公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，按照《企业
会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除
限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制
性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，
以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
本激励计划授予1,583.7354万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表
所示（授予日为2026年4月21日）：
预计摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予日收盘价、授予数
量、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向刺激作
用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激
励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
十二、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
公司于2019年12月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回
购公司股份的方案》，2020年2月4日至2020年12月18日期间，公司以集中竞价方
式累计回购公司股份10,371,718股，支付的总金额为50,052,625.12元（含交易费
用）；公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的方案》，2022年5月13日至2023年4月28日期间，公司以集中
竞价方式累计回购公司股份为17,665,636股，支付的总金额为100,176,282.29元
（含交易费用）。
公司于2023年10月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的
议案》，并于2023年12月7日完成上述限制性股票的授予登记工作。公司第一期
股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）中授予的限制
性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，采用先进先出法，
至2023年4月28日期间累计回购股份仍剩余15,837,354股。
本激励计划授予的1,583.7354万股限制性股票全部来自公司回购专用证券
账户，具体使用的是上述回购股份库存股，即2022年5月13日至2023年4月28日
回购的库存股15,837,354股，最高成交价为6.28元/股，最低成交价为4.40元/股，
均价为5.67元/股，支付的总金额为89,808,668.37元。本激励计划实际由113名激
励对象认购15,837,354股，每股3.55元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认
购款人民币56,222,606.70元，授予限制性股票收到的金额与库存股回购成本差额
计入资本公积，其中冲减库存股成本人民币89,808,668.37元，减少资本公积（股
本溢价）人民币33,586,061.67元。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工
具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支
付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励的规定：企业应于职工行权购买
本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其
他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等
待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认
购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十三、备查文件
书》；
（按股份性质统计）》；
特此公告。
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