证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2026-010
上海澳华内镜股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的
决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜
股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内
镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生
作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年10月13日至2023年10月22日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出
的异议。2023年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。
（四）2023年10月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内
镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年
份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-055）。
（五）2023年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于2025年4月10日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于作废
（公告编号：2025-026）。
（七）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
二、本次作废处理限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且
因个人原因不再续约的、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
鉴于公司本次激励计划中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的9.10万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
鉴于2023年激励计划第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作
废所有激励对象（不含上述已离职的6人）已授予但尚未归属的限制性股票合计
综上，本次合计作废2023年激励计划146.95万股限制性股票。
根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制
性股票事项无需提交股东会审议。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划
的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以
及《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项出具法律意见书：综上，本所认为，截至本法
律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次作
废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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