北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
证券简称：昭衍新药 证券代码：603127
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
（草案）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）（以下简称“本激励计划”、“本激励计划草案”或“本草案”）系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和其
他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《北京昭衍新药研究中心股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为北京昭衍新药研
究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）从二级市场回购的公
司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 316.7300 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 283 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的公司核心技术（业务）骨干。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.17 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
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六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。如授予的激励对象中包含董事或最高行政人员及其
各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何
须经独立股东批准。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办
法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 12
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（含下属控股子
昭衍新药、本公司、公司、上市公司 指
公司）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限
本激励计划、本草案、本激励计划草案 指
制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指
股子公司）核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件。
根据《香港上市规则》确定的除（i）于任何 12 个月
期限内拟议获授的股份将超过公司已发行股份总数
独立股东 指
的 0.1%的作为激励对象的董事或首席执行官；（ii）
其联系人；或（iii）核心关连人士以外的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
下简称“2022 年股份奖励计划”），2022 年股份奖励计划允许向合资格人士包括
公司的任何全职雇员（包括董事、监事、高级管理人员、中级管理人员、基层管
理人员、核心技术人员及其他技术人员），该股份奖励计划的上限为受托人可按
现行市价不时透过市场交易收购的 H 股数目上限，金额不超过人民币 600 百万元。
该股份奖励计划于 2022 年 6 月 24 日生效，有效期为采纳之日起十年。截至本激
励计划披露日，公司未根据 2022 年股份奖励计划授出任何股份。
本激励计划与上述 2022 年股份奖励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进
行审核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上交所上市
规则》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干（不包
括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 283 人，约占公司全部职工人数 2,649 人（截
至 2025 年 12 月 31 日）的 10.68%，为公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 316.7300 万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 74,934.8220
万股的 0.42%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 股本的比例
核心技术（业务）骨干
（283 人）
合计（283 人） 316.7300 100.00% 0.42%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认
购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
注 3：核心技术（业务）骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
注 4：在股权激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规定的情况时，公
司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按
授予价格回购注销。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等
期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日起至定期报告或业绩公告推迟发布之日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 19.17 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 19.17 元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.33 元的 50%，为每股 19.17 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 35.47 元的 50%，为每股 17.74
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 15%。
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 32%；
第二个解除限售期 或以 2025 年营业收入为基数，2026-2027 年两年累计营业收入的增
长率不低于 147%。
以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 52%；
第三个解除限售期 或以 2025 年营业收入为基数，2026-2028 年三年累计营业收入的增
长率不低于 299%。
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注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
评价结果 A（卓越） B（优秀） C（良好） D（中等） E（不合格）
解除限售比例 100% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，
是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设
立了以 2025 营业收入值为基数，2026-2028 年营业收入增长率分别不低于 15%、
长率分别不低于 15%、147%、299%。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、资本公积、库存股及其
他应付款。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 19.47 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予 316.7300 万股限制性股票应确认的总费用预计为 6,166.7331 万元，
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次
解除限售比例分摊。假设授予日为 2026 年 5 月，则 2026 年-2029 年限制性股票
成本摊销情况测算见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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说明：
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销
等。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应
当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
二、限制性股票的授予程序
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议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表意见。如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士
授出股份奖励须经独立非执行董事批准，而独立非执行董事应同时根据《香港上
市规则》就该等授予发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。
核实并发表意见。
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本股权激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
二、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
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因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
它税费。
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认申请解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授
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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予
价格回购注销。
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价
格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续
返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本
激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
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得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的
调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决
议并经股东会审议批准。
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计
划规定将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方
案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专
业意见。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所提出申请，经
上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件、上交所上市规则、香港上市规则相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政
性规章制度、上交所上市规则、香港上市规则执行。本计划中未明确规定的，则
按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件、上交所上市规则、香港上市
规则执行。
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