证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2026-031
陕西建工集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟回购注销合计 430 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制
性股票合计 25,806,000 股；本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,739,735,286
股变更为 3,713,929,286 股
? 本次回购价格：1.89 元/股
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开
第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司
规定，公司拟回购注销发生职务变更/离职/退休的 16 名激励对象持有的 1,190,000
股限制性股票，以及 414 名激励对象持有的第三个解除限售期对应已授予但未达
解除限售条件的限制性股票 24,616,000 股，合计回购注销 430 名激励对象已获授
但未达解除限售条件的限制性股票合计 25,806,000 股，并根据 2022 年度、2023
年度、2024 年半年度、2024 年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格
为 1.89 元/股。具体情况如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见。2023 年 2 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等。
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 2 月 3 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第
八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行
了公示。2023 年 3 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》并拟定于 2023 年 3 月 27 日召
开公司 2023 年第二次临时股东大会。2023 年 3 月 11 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26
号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制
性股票激励计划。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划获得
陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
时提案，提请将《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年第
二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟于 2023 年 3 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的《关于公司
全体股东征集投票权。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 3 月 28 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2023 年 3 月 27 日，向
公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整 2023
（公告编号：2023-030）。
年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次调整并同意确认授予日为 2023 年 3 月 27 日，向 531 名激励对象授予限制性
股票 9375 万股，授予价格为人民币 2.28 元/股，并出具了《陕西建工集团股份有
限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
票授予登记工作，共向 450 名激励对象授予了合计 8,000 万股限制性股票。2023
年 5 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建
工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编
号：2023-050）。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，同意回购 6 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票
购注销。2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照有关规定为符合条件的 430 名激励
对象共计 25,047,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 14 名发生职务
变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 2,800,000 股限制性股票，回购
价格由授予价格 2.28 元/股调整为 1.98 元/股；审议通过了《关于 2023 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及
调整回购价格的议案》，同意回购注销 430 名激励对象持有的第二个解除限售期
对应的已授予但未达解除限售条件的 25,047,000 股限制性股票，回购价格由授予
价格 2.28 元/股调整为 1.98 元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核
委员会及独立董事专门会议审议通过。2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的
公告》（公告编号：2025-030）。
期对应的符合条件的 430 名激励对象共计 25,047,000 股限制性股票上市流通。
西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性
股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-037）。
回购注销。2025 年 7 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2025-053）。
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意回购 430 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制
性股票 25,806,000 股，回购价格为 1.89 元/股。上述议案提交董事会审议前，已
经薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额
（一）回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：
“（一）激励对象发生职务变更
司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解
除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半
年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息
（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公
司法》的规定进行处理。
（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司
任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性
股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；
剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同
期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）激励对象离职
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票
市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得
税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的。
（四）激励对象退休
但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况
发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格
加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后
按照《公司法》的规定进行处理：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。”
根据上述规定，共有 16 名激励对象因发生职务变更/离职/退休（其中 10 人
发生工作调动、2 人因个人原因辞职并经公司同意、4 人退休），应由公司按规
定价格回购其持有的 1,190,000 股限制性股票，其中对职务变更和退休人员应按
银行同期存款利率加计利息。
根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：
“本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期
指标
（2023 年） （2024 年） （2025 年）
归属于上市公司 不低于 10.8%，且不低于 不低于 10.9%，且不低于 不低于 11.0%，且不低于
股东的净资产收 同行业企业平均值（或 同行业企业平均值（或 同行业企业平均值（或
益率 对标企业 75 分位值） 对标企业 75 分位值） 对标企业 75 分位值）
利 润 总 额 较 不低于 10%，且不低于同 不低于 10%，且不低于同 不低于 10%，且不低于同
长率 标企业 75 分位值） 标企业 75 分位值） 标企业 75 分位值）
经济增加值 ΔEVA 为正
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]
×100%
注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润
和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施
激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配
股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东
的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变
动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。
变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出
现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
公司选择 A 股土木工程建筑业的对标企业共 21 家，名单如下：
序号 股票代码 公司名称 序号 股票代码 公司名称
根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025
年度《审计报告》（天职业字[2026]24154 号），2025 年度归属于上市公司股东
的净资产收益率为 0.71%，利润总额较 2021 年复合增长率为-58.97%，经济增加
值为负，未满足《激励计划》中所约定的第三个解除限售期的公司解除限售业绩
考核条件。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司将按规定价格回
购 414 名激励对象持有的第三个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件
的 24,616,000 股限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司 2023 年限制性股票激励计划的授予情况，本次发生职务变更/离职
/退休的 16 名激励对象合计持有公司 1,190,000 股限制性股票。此外，414 名激励
对象第三个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为
（三）回购价格
根据 2023 年 5 月 17 日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023 年限制性股票激励计划在初始授
予时的授予价格为 2.28 元/股。
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年半年度、2024 年度利润分配方案已经
分别实施完毕，其中 2022 年度权益分派向全体股东每 1 股派发现金红利 0.1 元
（含税），2023 年度权益分派向全体股东每 1 股派发现金红利 0.15 元（含税），
年度权益分派向全体股东每 1 股派发现金红利 0.09 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除
本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响
公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P=P0-V 其中：P0 为调整前
的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整如下：
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格 2.28 元/股调整
为 1.89 元/股。
（四）回购部分限制性股票的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票，对于 16 名职务变更/离职/退休激励对象限制性股
票回购款及支付利息合计 236.5 万元，对于 414 名第三个解除限售期解除限售条
件未成就激励对象股票回购款为 4,652.42 万元，总计 4,888.92 万元，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,739,735,286 股变更为 3,713,929,286
股，公司注册资本也将相应由人民币 3,739,735,286 元变更为人民币 3,713,929,286
元，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 3,705,739,286 99.09 0 3,705,739,286 99.78
有限售条件股份 33,996,000 0.91 -25,806,000 8,190,000 0.22
合计 3,739,735,286 100.00 -25,806,000 3,713,929,286 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制
性股票及调整回购价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销
符合《激励计划》相关规定，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为
自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
六、独立董事意见
公司独立董事专门会议发表意见如下：
经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：
本次回购注销在 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购
程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格。
经审议《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划
第三个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销
在 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合
规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、
数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
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