北京市金杜（深圳）律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
法律意见书
致：千禾味业食品股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
及《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》1（以下合称《管理办法》）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《千禾味
业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《千禾味业食品
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》
（以下简称《考核管理办法（草案修订稿）》）、《千禾味业食品股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉相关事
宜，出具本法律意见书。
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次
回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程
序。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及
法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并
不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一） 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具
体实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项。
（二） 2026 年 4 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制
性股票的议案》，何天奎对本议案回避表决。
（三） 2026 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会
认为“公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 3 名激
励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划的有关规定，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。同时，本激励计划第三期公司
层面业绩未达到《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》中设定的业绩考核条件，其
余 61 名在职激励对象第三期对应的不得解除限售的限制性股票应由公司回购注
销。综上，董事会同意按规定回购注销 64 名激励对象已获授但不能解除限售的
限制性股票，并相应减少公司股本。鉴于在限制性股票股份授予登记至本次限制
性股票拟回购注销期间，公司已分别实施了多次权益分派，董事会同意按规定将
本次限制性股票回购数量调整为 238.68 万股，
将回购价格调整为 5.294 元/股”，
董事黄刚、何天奎、李进对本议案回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本
次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公
司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的
限制性股票相应个人所得税。”
此外，《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要
求”规定如下：
“本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：......就第
三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2021 年营业收入
为基数，2025 年营业收入增长率不低于 118%；或（2）以公司 2021 年净利润
为基数，2025 年净利润增长率不低于 247%。注：上述“净利润”、“净利润增
长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有
效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响
的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年
度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司第五届董事会第十一次会议相关会议文件、相关劳动合同解除协议
及回购协议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股
份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022CDAA90171）、《千禾味业食
品股份有限公司 2025 年度审计报告》
（XYZH/2026CDAA4B0346）及公司说明，
并经本所律师核查，本激励计划中 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
此外，相较于公司 2021 年营业收入及 2021 年净利润，公司 2025 年营业
收入增长率及 2025 年净利润增长率均未能达到公司《激励计划（草案修订稿）》
及《考核管理办法（草案修订稿）》规定的第三期业绩考核目标，因此，其余 61
名在职激励对象第三期对应的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司 2022 年年度股东大会会议文件、2024 年第一次临时股东大会会
议文件、2023 年年度股东大会会议文件、2024 年年度股东大会会议文件、2025
年第一次临时股东会会议文件、相关分红划款凭证及相关权益分派实施公告，公
司已实施了 2022 年年度、2023 年季度、2023 年年度、2024 年年度，2025 年
中期权益分派方案，分别为每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税）、2 元（含
税）、3 元（含税）、5 元（含税）、每 10 股转 3 股派 1 元（含税）。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励
计划需对回购价格进行调整的除外”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整”。
资本公积转增股本及派息的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第十一次会议相关会
议文件、回购协议及公司说明，限制性股票回购价格调整后，回购价格为 5.294
元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
之“一、回购数量的调整方法”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”；
“公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整”。
资本公积金转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整
前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。根据《激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第十一次会议
相关会议文件、公司关于本激励计划的相关公告及公司说明，限制性股票回购数
量调整后，因离职而不再具备激励对象资格的 3 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 23.40 万股，因第三期公司层面业绩未达标而拟回购注销
的限制性股票股份数量为 215.28 万股，合计 238.68 万股。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，
因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章
程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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