北京德恒（深圳）律师事务所
关于东鹏饮料（集团）股份有限公司
法律意见
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关于东鹏饮料（集团）股份有限公司
法律意见
德恒 06G20260082 号
致：东鹏饮料（集团）股份有限公司
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 4 月 29 日（星期三）召开。北京德恒（深圳）律
师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派汤海龙律师、王茂竹律师（以下
简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相
关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议决议；
（三）公司于 2026 年 4 月 2 日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公布的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
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（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
十三次会议、第二十四次会议决议，公司董事会召集本次会议。
时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《股东会的通知》。
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会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2026 年 4 月 29 日（星期三）14:30 在深圳市南山区珠光北
路 88 号明亮科技园三栋东鹏饮料二楼 VIP 会议室如期召开。本次会议召开的实
际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2026 年 4 月 29 日（星期三）。其中采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的
会议主持人、董事、董事会秘书等签名。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 645 人，代表有
表决权的股份数为 421,224,421.00 股，占公司有表决权股份总数的 74.5835%，其
中：
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授权委托书等相关文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票
结果，出席本次股东会现场会议以及参加网络投票的 A 股股东及股东代表（含
股东代理人）共 644 人，共计持有公司有表决权股份 405,146,227 股，占公司有
表决权股份总数的 71.7367%。
司有表决权股份 16,078,194 股，占公司有表决权股份总数的 2.8469%。
（二）公司董事、董事会秘书通过现场及线上方式出席了本次会议，其他高
级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资
格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
（四）网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所进行认证。H
股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认
定。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定，由两名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
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单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
（一）普通决议审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
同意421,177,821股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9889%；
反对15,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0037%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,058,894股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8800%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1200%。
（二）普通决议审议通过《关于 2025 年度的独立董事履职情况报告的议案》
同意421,167,721股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9865%；
反对24,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0057%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,058,894股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8800%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1200%。
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（三）普通决议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意405,053,183股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.1609%；
反对16,138,928股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.8314%；弃
权32,310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0077%。
其中，H股投票结果为：同意10,535,007股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的65.5236%；反对5,523,877股，占出席会议的H股股东所持表决权
股份总数的34.3563%；弃权19,310股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0.1201%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意104,796,238股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的90.7921%；反对10,615,051股，占出席
会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的9.1965%；弃权13,000股，占
出席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0114%。
（四）普通决议审议通过《关于董事 2025 年度薪酬发放确认及 2026 年度薪酬方
案的议案》
同意421,165,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9861%；
反对25,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0060%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,058,884股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8799%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权19,310股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1201%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,385,089股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.9660%；反对25,300股，占出席会议
的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0219%；弃权13,900股，占出席
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会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0121%。
（五）特别决议审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
同意421,172,121股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9876%；
反对26,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0062%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,058,894股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8800%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,391,289股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.9714%；反对26,000股，占出席会议
的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0225%；弃权7,000股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0061%。
（六）普通决议审议通过《关于 2026 年度为全资子公司提供担保额度预计的议
案》
同意414,636,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.4359%；
反对6,555,271股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.5562%；弃权
其中，H股投票结果为：同意14,175,436股，占出席会议的 H 股股东所持的
表决权股份总数的88.1656%；反对1,883,458股，占出席会议的 H 股股东所持表
决权股份总数的11.7144%；弃权19,300股，占出席会议的 H 股股东所持表决权
股份总数的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意110,738,776股，占出席会议的A股
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中小投资者股东所持的表决权股份总数的95.9406%；反对4,671,813股，占出席
会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的4.0475%；弃权13,700股，占
出席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0119%。
（七）普通决议审议通过《关于 2026 年度申请银行授信额度的议案》
同意420,907,461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9248%；
反对237,245股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0563%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,051,084股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8314%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权27,110股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1686%。
（八）普通决议审议通过《关于 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
同意397,969,496股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.4792%；
反对19,914,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.7278%；弃
权3,340,311股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7930%。
其中，H股投票结果为：同意9,251,255股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的57.5391%；反对6,807,639股，占出席会议的H股股东所持表决权
股份总数的42.3408%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意98,996,303股，占出席会议的A股中
小投资者股东所持的表决权股份总数的85.7673%；反对13,106,975股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的11.3554%；弃权3,321,011股，占
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出席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的2.8773%。
（九）特别决议审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
同意421,165,121股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9859%；
反对16,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,058,894股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8800%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总
数的0%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.1200%。
（十）特别决议逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的
议案》
（1）表决情况
同意421,040,236股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9563%；
反对147,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0349%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,264,904股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8619%；反对141,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1226%；弃权17,818股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0155%。
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（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,040,136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9563%；
反对147,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0349%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,264,804股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8618%；反对141,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1226%；弃权17,918股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0156%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,040,036股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9562%；
反对147,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0349%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,264,704股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8617%；反对141,567股，占出席会
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议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1226%；弃权18,018股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0157%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,046,836股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9578%；
反对147,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0349%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,271,504股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8676%；反对141,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1226%；弃权11,218股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0098%。
（2）表决结果：通过
总额》
（1）表决情况
同意421,045,136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9574%；
反对150,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0356%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东鹏饮料（集团）股份有限公司
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,269,804股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8661%；反对144,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1252%；弃权9,918股，占出席
会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0087%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,045,436股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9575%；
反对147,967股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0351%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,270,104股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8664%；反对142,467股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1234%；弃权11,718股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0102%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,044,536股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9573%；
反对147,867股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0351%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
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决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,269,204股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8656%；反对142,367股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1233%；弃权12,718股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0111%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,044,336股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9572%；
反对147,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0349%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,269,004股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8654%；反对141,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1226%；弃权13,718股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0120%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,035,036股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9550%；
反对148,267股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0352%；弃权
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其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,259,704股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8574%；反对142,767股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1236%；弃权21,818股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0190%。
（2）表决结果：通过
（1）表决情况
同意421,038,036股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9558%；
反对155,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0368%；弃权
其中，H股投票结果为：同意16,053,394股，占出席会议的H股股东所持的表
决权股份总数的99.8458%；反对5,500股，占出席会议的H股股东所持表决权股
份总数的0.0342%；弃权19,300股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数
的0.1200%。
其中，A股中小投资者投票情况为：同意115,262,704股，占出席会议的A股
中小投资者股东所持的表决权股份总数的99.8600%；反对149,567股，占出席会
议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.1295%；弃权12,018股，占出
席会议的A股中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0105%。
（2）表决结果：通过
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东鹏饮料（集团）股份有限公司
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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