国联民生证券承销保荐有限公司
关于
湖北台基半导体股份有限公司
详式权益变动报告书
之
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二六年四月
声明
《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，
根据公告，长江产业集团与出让方、新仪元签署《股权权转让协议》《表决权委
托协议》及《股权质押合同》。出让方向长江产业集团转让新仪元 5,767,590 股
股权（对应新仪元 5,767,590 元注册资本，占新仪元股权比例为 32.0369%），并
将其持有的剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，
占新仪元股权比例为 63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时
将其持有的剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，
占新仪元股权比例为 63.7949%）质押给长江产业集团。
本次权益变动完成后，长江产业集团将成为新仪元的控股股东，从而取得公
司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省
国资委。
湖北省国资委于 2025 年 12 月 12 日出具了批复文件，原则同意长江产业集团通
过间接受让的方式，取得公司实际控股权。本次交易的《股权转让协议》《表决
权委托协议》《股权质押合同》在获得湖北省国资委批复后已正式生效。出让方
已 按 照《 股权质 押合 同》 将约定 的新仪 元 11,485,010 股股权（ 对应新 仪元
长江产业集团与出让方于 2025 年 12 月 23 日在襄阳高新技术产业开发区市场监督
管理局办理完成新仪元股权过户登记手续，出让方已将其持有的剩余新仪元
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担
任本次收购之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导
期为 2025 年 6 月 20 日至收购完成后 12 个月，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。
台基股份于 2026 年 4 月 23 日披露了 2026 年第一季度报告。根据《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟
通并结合上市公司 2026 年第一季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具本持
续督导意见。
本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据
本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真
阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第一季度持续督
导意见》
详式权益变动报告书 指 《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/公司/台基股份 指 湖北台基半导体股份有限公司
收购人/信息披露义务人/
指 长江产业投资集团有限公司
长江产业集团
湖北台基半导体股份有限公司原实际控制人邢雁先生及襄
出让方 指
阳新仪元半导体有限责任公司其他29名自然人股东
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
目标公司/新仪元/标的公
指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
司
《长江产业投资集团有限公司与邢雁、颜家圣、康进、吴拥
军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、
雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、
《股权转让协议》 指
方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、
李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫关于襄阳新仪元半
导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》
《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托
《表决权委托协议》 指
协议》
《股权质押合同》 指 《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》
本持续督导期 指 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日
《股权转让协议》转让的新仪元股权5,767,590股（对应标的
标的股权/目标股权 指
公司注册资本5,767,590元）
本次权益变动、本次收购、 长江产业集团通过收购新仪元股权、表决权委托，间接控制
指
本次交易 上市公司
《表决权委托协议》中的委托方将其合计持有目标公司
本次表决权委托 指 11,485,010元注册资本对应的全部表决权，在委托期限内独
家、无偿、不可撤销地委托给长江产业集团行使
长江产业集团按照《股权转让协议》约定为《表决权委托协
议》中委托方代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如
表决权委托期限 指 长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的
江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止
财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本持续督导意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，长江产业集团未直接或间接持有台基股份的股权或其表决
权。
本次权益变动完成后，长江产业集团将成为新仪元的控股股东，从而取得公
司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省
国资委。
（二）本次权益变动公告情况
控制权变更暨停牌的公告》。
控制权变更进展暨继续停牌的公告》。
报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
到湖北省国资委批复暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》。
股股东上层股权结构变动完成暨公司实际控制人变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
股股东上层股权结构变动完成暨公司实际控制人变更的公告》称，公司收到控股
股东新仪元通知，长江产业集团与出让方于 2025 年 12 月 23 日在襄阳高新技术
产业开发区市场监督管理局办理完成新仪元股权过户登记手续，出让方已将其持
有的剩余新仪元 11,485,010 股股权（对应新仪元 11,485,010 元注册资本，占新仪
元股权比例为 63.79%）对应的表决权委托给长江产业集团行使。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易已办理完成标的股权过户登记手续，信
息披露义务人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
（一）关于收购人、上市公司是否违反上市公司治理和内控制度的相关规
定
经查阅上市公司公开披露文件并结合与上市公司的日常沟通，本持续督导期
间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规
则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关
上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理
结构和规范的内部控制制度。
经审阅上市公司披露信息，本督导期内，未发现收购人、上市公司违反上市
公司治理和内控制度的相关规定。
（二）提供担保或者借款情况
经审阅上市公司披露信息，本督导期内，台基股份不存在为长江产业集团及
其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）《关于保持独立性的承诺》
长江产业集团已出具《关于保持独立性的承诺》，具体内容详见 2025 年 6
月 20 日台基股份披露的《详式权益变动报告书》。
（二）关于同业竞争的承诺
长江产业集团已出具《关于同业竞争的承诺》，具体内容详见 2025 年 6 月
（三）关于关联交易的承诺
长江产业集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与信息披露义务人及上市公司的
日常沟通，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反相关承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人不存在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力
和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在
符合相关法律法规的前提下，在未来 12 个月内向上市公司提议实施资产购买计
划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未实施对上市公
司主营业务构成重大调整的事项，如资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作，或置换上市公司资产，或重大资产购买。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选
人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
台基股份于 2026 年 3 月 26 日召开五届六次职工代表大会，选举公司第六届
董事会职工代表董事。2026 年 3 月 30 日，台基股份 2026 年第一次临时股东会，
审议通过《关于改选公司第六届董事会非独立董事的议案》。2026 年 3 月 30 日，
台基股份第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董
事长的议案》《关于调整第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任李涛
伟为公司副总经理的议案》《关于聘任林煜凤为公司副总经理的议案》。2026
年 4 月 2 日，台基股份第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任金升哲
为公司财务总监的议案》。
经公司 2026 年第一次临时股东会及第六届董事会第十三次会议、第十四次
会议审议通过，公司完成董事改选以及高级管理人员聘任等事项。同时，根据《公
司章程》相关规定，公司对法定代表人进行变更。
经核查，本财务顾问认为：上述上市公司董事、高级管理人员的变动，符合
上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行
了信息披露。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的
情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的
条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
于修订＜公司章程＞的议案》。2025 年 11 月 11 日，上市公司召开 2025 年第一
次临时股东会，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。
修订＜公司章程＞的议案》，2026 年 4 月 28 日，上市公司 2025 年年度股东会
会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。
经核查，本财务顾问认为：上述《公司章程》的修订，符合上市公司权益变
动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成
后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司现
有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公
司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司分
红政策的重大调整计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义
务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司业
务和组织结构作出重大调整。
五、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露
义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导意见
综上所述，本持续督导期内，长江产业集团依法行使对上市公司的股东权益、
履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作
相关要求的情形；长江产业集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；长
江产业集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市
公司利益的情形；长江产业集团不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有
限公司详式权益变动报告书之 2026 年第一季度持续督导意见》）签章页
财务顾问主办人：
邓毅 胡向春
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