国金证券股份有限公司
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
解除限售条件成就的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为株洲时代
新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律、法规和规范性文件等相关规定，对时代新材 2022 年限制性股票激
励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了
审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票
激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年
年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，
公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 18 日，公
司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订
稿）的公示情况说明及核查意见》。
于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于 2023 年 4 月 26 日公告了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司 1 名员工因
个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年
年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授
予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
万股调整为 1,982.00 万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的
激励对象人数由 210 人调整为 209 人。确定本激励计划的首次授予日为 2023 年
并出具了核查意见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励
对象中有 2 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1 名激励对象自愿
放弃拟授予其的部分限制性股票，共计 140,000 股。本激励计划首次实际授予的
激励对象人数为 207 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为 19,680,000 股。
公告》。
及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留
授予日为 2023 年 6 月 27 日，以人民币 6.85 元/股的授予价格向 39 名符合预留
授予条件的激励对象预留授予 210.00 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权
益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相
关事项进行核实并出具了核查意见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1 名激励对象自愿放弃拟授予其的
部分限制性股票，共计 4.00 万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为
公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中 1 名
激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售
的全部 90,000 股限制性股票。公司于 2024 年 10 月 22 日披露了《关于部分限制
性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于 2024 年 10 月 24 日办理完成
回购注销手续。
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首
次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件的激励对象共计 241 名，可解除限售的限制性股票数量共计 695.112 万股。
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025 年 5 月 29 日，首次
授予部分第一个解除限售期可解除限售的 629.772 万股限制性股票已上市流通。
制性股票已上市流通。
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身
故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票
不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计 426,980 股。
公司于 2026 年 1 月 14 日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前
述限制性股票已于 2026 年 1 月 16 日办理完成回购注销手续。
议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于
公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，本激励计划首次授予部分限制性股票
的回购价格由 5.114 元/股调整为 5.044 元/股，预留授予部分限制性股票的回购
价格由 6.449 元/股调整为 6.379 元/股。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象
共计 242 名，可解除限售的限制性股票数量共计 698.214 万股。
（二）历次授予情况
授予价格 实际授予登记的股 实际授予登记的激
授予批次 授予日期
（元/股） 票数量（万股） 励对象人数（人）
首次授予 2023 年 4 月 26 日 5.65 1,968 207
预留授予 2023 年 6 月 27 日 6.85 206 39
注：1、在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有
计 14 万股。因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予激励对象人数调整为 207 人，首次授予的限
制性股票实际授予登记的数量调整为 1,968 万股。
激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计 4 万股。因此，本激励计划预留授予限制性股票的实
际授予激励对象人数为 39 人，预留授予的限制性股票实际授予登记的数量调整为 206 万股。
二、本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）首次授予及预留授予部分第二个限售期届满说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）的规定，
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性
股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票
总数的 33%。
本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限
制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制
性股票总数的 33%。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证
券交易所相关监管要求及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分限制
性股票的授予日为 2023 年 4 月 26 日，授予登记日为 2023 年 5 月 29 日，预留授
予部分限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 27 日，授予登记日为 2023 年 7 月 24
日，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满。
（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期 （ 特殊普通 合伙）审 计， 以
业绩考核目标： 2021 年的营业收入为基数，公
解除限售期 业绩考核目标 司 2024 年的营业收入复合增
以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营 长率为 12.59%，不低于同行业
业收入复合增长率不低于 10.64%，且不低于 均值（8.80%）
；2024 年公司净
第二个解除限 同行业均值或对标企业的 75 分位值；
售期 净资产收益率不低于 5.30%，且不低于同行 同行业均值（2.89%）
；2024 年
业均值或对标企业的 75 分位值；2024 年资 公司资产负债率为 66.81%，不
产负债率不高于 70%。 高于 70%。
注：1、公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的 本激励计划首次及预留授予部
原则选取；“同行业”指 wind 四级分类-基础化工、wind 四 分第二个解除限售期公司层面
级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维， 业绩考核要求达标。
分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、
风力发电板块；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；
当年年报披露的数据为准；
重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或
收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等
情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
予激励对象 183 名，预留授予
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩
激励对象 32 名）绩效考核结果
考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的
为“A”/“B”，个人层面解除限售
考核根据内部绩效考核制度执行。
比例为 100%；27 名激励对象
（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求
（其中首次授予激励对象 22
内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司 名，预留授予激励对象 5 名）
职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，
考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考 绩效考核结果为“C”，个人层面
核分数在 80 分以上，可获得解除限售权限。同时根据考 解除限售比例为 80%；1 名预
核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
留授予的激励对象绩效考核结
果为“D”，个人层面解除限售
A（优 B（良 D（不合
考核等级 C（合格）
秀） 好） 格） 比例为 0%。激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，
解除限售
比例
孰低价回购注销。
（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求
非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科
技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统
一签署《年度绩效协议书》
，进行年度绩效评价。每年的
绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同
时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原
则如下：
A（优 B（良 D（不合
考核等级 C（合格）
秀） 好） 格）
解除限售
比例
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实
际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解
除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回
购注销。
本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》执行。
综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 242 人（其中首次授予 205 人，
预留授予 37 人），可解除限售的限制性股票数量为 698.214 万股，其中首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 634.128 万股，预留授
予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 64.086 万股。根据 2022
年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办
理解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票公司将进行回购注销。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期可
解除限售条件的激励对象人数为 242 人，可解除限售的限制性股票数量为 698.214
万股，占公司当前总股本的比例为 0.75%。具体情况如下表所示：
（一）首次授予部分限制性股票解除限售情况
本次解除限售
本次可解除限售
获授的限制性 数量占已获授
姓名 职务 限制性股票数量
股票数量(万股) 予限制性股票
（万股）
比例
彭华文 董事长 37 12.21 33%
杨治国 董事、总经理 37 12.21 33%
李华伟 职工董事 16 5.28 33%
刘军 副总经理 26 8.58 33%
彭海霞 副总经理 16 5.28 33%
彭超义 副总经理 16 5.28 33%
荣继纲 副总经理、总工程师 16 5.28 33%
侯彬彬 副总经理 16 5.28 33%
龚高科 副总经理 16 5.28 33%
夏智 董事会秘书 16 5.28 33%
熊友波 总法律顾问 16 5.28 33%
核心管理、核心技术（业务）人员（共
合计 1,954 634.128 32.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）预留授予部分限制性股票解除限售情况
本次可解除限售
获授的限制性 本次解除限售
姓名 职务 限制性股票数量
股票数量(万股) 数量占已获授
（万股）
予限制性股票
比例
核心管理、核心技术（业务）人员（共 37
人）
合计 200 64.086 32.04%
注：
（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员。
四、履行的审议程序
公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议、第十届董事
会第十五次会议审议并通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本次事项属于公司 2022 年年度股东大会对公司董事会授权范围内事项，无
需提交公司股东会审议。
五、独立财务顾问意见
东方财富证券股份有限公司认为：时代新材本激励计划本次解除限售的激励
对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及
本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授
权；本次解除限售的解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解
除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本
激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，相关事项已经公司董事会审议通过，
符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文
件等相关规定。
综上，保荐机构对公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
曹凌跃 徐阳军
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