国泰海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰海通”）、德邦
证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有
限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份（2025年修订）》等有关规定，对海南矿业差异化
权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表核查情况说明如下：
一、本次差异化权益分派的原因
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间
用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币9.71元/股（含），回购
资金总额不低于人民1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限自
董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司于2023年11月20日实施了首次回购。2024年3月4日，公司完成该次回
购方案，合计回购公司股份48,271,626股，占公司当时总股本的比例为2.37%。
截至2026年4月15日，公司部分使用了该次回购的股份，剩余未使用的回购股份
为5,544,865股，占公司当前总股本的比例为0.46%。根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年修订）》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账
户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股
权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特
殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
公司于2026年4月15日召开2025年年度股东会， 审议通过了《2025年度
利润分配方案》。根据本次股东会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.8元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司
年度股东会决议通过的分红议案，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次
利润分配。
截至2026年4月15日收盘，公司总股本1,991,931,751股，因海南矿业回购专
用证券账户B885879487上持有公司股票5,544,865股不参与本次分红，故实际参
与本次分红的股数为1,986,386,886股。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本
（一）根据公司2025年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，
不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变
动比例为0。
（二）根据年度股东会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购股份后的
股份数1,986,386,886股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述公
式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,986,386,886×0.08）÷1,991,931,751≈0.08元/股。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.08）÷（1+0）
=前收盘价格-0.08元/股
以本次申请日前一交易日(2026年4月15日)收盘价为10.88元/股为参考价，
则：
虚拟分派计算的除权(息)参考价格A2=(10.88-0.08)=10.80元/股
实际分派计算的除权(息)参考价格A1=(10.88-0.08)=10.80元/股
四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.80-10.80|÷10.80=0%<1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响
的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除
息参考价影响较小。
五、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派符合已回购至专用账户的股份不参与分配条件；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
六、联合保荐人核查意见
经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海
南矿业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴金鑫 孙 峰
德邦证券股份有限公司
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