北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：山东龙泉管业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的法律意见书
嘉源(2026)-03-031
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）等有关
规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股份有限
公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“2024 年激励计划”或“本激励计划”）第二个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售相
关事项的情况进行了调查，查阅了 2024 年激励计划的相关文件，并就本次解除
限售有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
嘉源·法律意见书
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售相关事项的合法合规性发表意见。本法律意
见书仅供龙泉股份本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次解除限售已履行
了如下批准程序：
次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，对关于 2024 年激励计划第二个限售期解除限售条件的
满足情况、激励对象名单及可解除限售数量等进行了核查，认为激励对象年度个
人绩效考核合格，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已达成，申请解除限
售的限制性股票数量与 2024 年激励计划要求相符合，同意公司按照《2024 年激
励计划》的相关规定，为 36 名激励对象办理部分限制性股票解除限售事宜。
《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据公司《2024 年激励计划》等相关规定，第二个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司按照 2024 年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象
办理解除限售相关事宜。
综上，本所认为，本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《2024 年激励计划》的相关规定。
二、关于本次解除限售的具体情况
(一) 限售期即将届满
嘉源·法律意见书
根据公司《2024 年激励计划》，第二个限售期为自首次授予完成登记之日
起的 24 个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司 2024 年激励计
划的限制性股票登记完成之日为 2024 年 5 月 9 日，本激励计划授予限制性股票
的第二个限售期将在 2026 年 5 月 9 日届满。
(二) 本次解除限售条件成就说明
据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解除限售条件成就情况
如下：
解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述
情形，满足解除限售
行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期净利润目标值（Am）：2024-2025 年度累计归属 经 审 计 ， 公 司
于上市公司股东的净利润 1.20 亿元。 2024-2025 年度累计归
该考核期股份解 属于上市公司股东的
考核指标 业绩完成度
除限售比例（X） 净利润 1.13 亿元，满
对应考核年度归属于上 A≥0.9Am X=100% 足 100%比例解除限售
市公司股东的净利润完 0.8Am≤A＜0.9Am X=90% 的解锁条件。
成值（A） A＜0.8Am X=0
嘉源·法律意见书
注：上述考核指标“A”在 2025 年度应为 2024-2025 年度累计归属于上市公司股
东的净利润；前述净利润数以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
本次解除限售的 36 名
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核
激励对象绩效考核合
结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解
格，满足解锁条件。
除限售。
综上，本所认为，公司 2024 年激励计划第二个解除限售期将于 2026 年 5
月 9 日届满，本次解除限售已相应满足《2024 年激励计划》规定的解除限售条
件。
(三) 本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司《2024 年激励计划》，符合本次解除限售条件的激励对象共计 36
名，可解除限售的限制性股票数量 834,000 股，占公司目前总股本的 0.1481%。
具体如下：
获授限制性 本次解除限售 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票数 限制性股票数量
（万股） 量（万股） （万股）
核心管理人员、核心骨干人员（32 人） 191.00 57.30 57.30
合计 278.00 83.40 83.40
注：1、公司原财务负责人方林擎先生于 2026 年 4 月 17 日离任。
的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
综上，本所认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关
法律、法规、规范性文件及《2024 年激励计划》的相关规定，相关激励对象尚
需在进入 2024 年激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应
解除事宜。
? ? 三、 结论意见
嘉源·法律意见书
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《2024 年激励计划》的有关规定；公司 2024 年激励计
划第二个解除限售期将于 2026 年 5 月 9 日届满，本次解除限售已相应满足《2024
年激励计划》规定的解除限售条件；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票
数量符合相关法律、法规、规范性文件及《2024 年激励计划》的相关规定，相
关激励对象尚需在进入 2024 年激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期后
方可办理相应解除事宜。公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理
解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
嘉源·法律意见书
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意
见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽____________
经办律师：文梁娟____________
李雪莹____________
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