北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2023 年股票期权激励计划（以
下简称“2023 年激励计划”）及 2024 年股票期权激励计划（以下简称“2024
年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创
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新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兆易创新科技
集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年激励计划》”）《兆易创新科技集团股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）及《2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”，与《2020
年激励计划》《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》合称“《激励计划》”）
的规定，就公司 2020 年激励计划注销股票期权、2021 年激励计划回购注销股票
期权与限制性股票、2023 年激励计划注销股票期权及 2024 年激励计划注销股票
期权相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
法律意见书
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次回购注销相关事项必备的法
律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确
认。
八、本法律意见书仅供兆易创新本次回购注销之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司的说明及相关董事会会议文件，行权期内 10 名激励对象因个人原
因自愿放弃全部或部分股票期权合计 3.7434 万份，董事会审议决定注销上述放
弃行权的股票期权。
基于上述，公司 2020 年激励计划拟注销股票期权合计 3.7434 万份。
根据《2021 年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授
的股票期权进行注销或者限制性股票进行回购注销：
激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但
尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继
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续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的
限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价
格加同期银行存款利息之和回购注销。
根据公司的说明及相关董事会会议文件，由于 6 名原激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述
激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 1.0035 万份及回购注销
其未满足解除限售条件的全部限制性股票 0.4565 万股；行权期内 10 名激励对象
因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权合计 4.0775 万份，董事会审议决定注
销上述放弃行权的股票期权。
基于上述，公司 2021 年激励计划拟注销股票期权合计 5.0810 万份，拟回购
注销限制性股票合计 0.4565 万股。
根据《2023 年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授
的股票期权进行注销：
（1）激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权
条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行
权，由公司注销。
（2）激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。个人层面系
数如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达
标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
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根据公司的说明及相关董事会会议文件，由于 56 名原激励对象因个人原因
已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上
述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 45.2507 万份；行权期
内 9 名激励对象（其中 1 名激励对象为上述离职人员）因个人原因自愿放弃全部
或部分股票期权合计 5.3336 万份，董事会审议决定注销上述放弃行权的股票期
权；由于 14 名激励对象 2025 年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审
议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权 1.6866 万份。
基于上述，公司 2023 年激励计划拟注销股票期权数量合计 52.2709 万份。
根据《2024 年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授
的股票期权进行注销：
（1）激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权
条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行
权，由公司注销。
（2）激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。个人层面系
数如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达
标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司的说明及相关董事会会议文件，由于 2 名原激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述
激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 1.8960 万份。由于 3 名
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激励对象 2025 年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当
期未满足行权条件的股票期权 4.6572 万份。
基于上述，公司 2024 年激励计划拟注销股票期权数量合计 6.5532 万份。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
公司在完成 2021 年激励计划限制性股票股份登记后，实施了 2021 年度利润
分配方案、2022 年度利润分配方案及 2024 年度利润分配方案，具体情况如下：
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.6 元（含税）。
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.2 元（含税）。
本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.40 元（含税）。
根据《2021 年激励计划》，由于公司实施了上述利润分配方案，限制性股票
回购价格调整为 91.96 元/股。
根据《2021 年激励计划》，激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解
除或终止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注
销。
因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股 91.96 元加同期
存款利息（按日计息）。
本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
公司根据《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》及
《2024 年激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
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请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东
大会授权董事会办理 2020 年激励计划有关具体事项。
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东
大会授权董事会办理 2021 年激励计划有关具体事项。
请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据该
议案，公司股东大会授权董事会办理 2023 年激励计划有关具体事项。
股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据该议
案，公司股东大会授权董事会办理 2024 年激励计划有关具体事项。
议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。根据该
议案，公司 2020 年激励计划拟注销股票期权 3.7434 万份，2021 年激励计划拟注
销股票期权 5.0810 万份、拟回购注销限制性股票 0.4565 万股，2023 年激励计划
拟注销股票期权 52.2709 万份，2024 年激励计划拟注销股票期权 6.5532 万份。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，公司 2020
年激励计划拟注销股票期权 3.7434 万份，2021 年激励计划拟注销股票期权 5.0810
万份、拟回购注销限制性股票 0.4565 万股，2023 年激励计划拟注销股票期权
本所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
法律意见书
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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