北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受兆易
创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任
兆易创新实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激
励计划”
）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对兆易创新提供的有关
文件进行了核查和验证，就兆易创新实施本次激励计划相关事宜出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
法律意见书
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项的
法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次激励计划第二个行权期行权
条件成就相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划第二个行权期行权条
件成就相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用
的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供兆易创新本次激励计划第二个行权期行权条件成就相
法律意见书
关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、第二个行权期行权条件成就事宜
（一）股票期权行权需满足的条件
根据《激励计划》，公司授予的股票期权需同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2024 年营业收入增长率不
第一个行权期 低于 26.61%，即 2024 年营业收入值不低于 72.9378 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2025 年营业收入增长率不
第二个行权期 低于 49.63%，即 2025 年营业收入值不低于 86.1992 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2026 年营业收入增长率不
第三个行权期 低于 70.12%，即 2026 年营业收入值不低于 98.0031 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2027 年营业收入增长率不
第四个行权期 低于 104.84%，即 2027 年营业收入值不低于 118.0047 亿元。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效
考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本
激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考
核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的
行权条件。
期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行
权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的
股票期权份额全部不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，
法律意见书
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
（二）第二个行权期行权条件已成就
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况
如下：
振审字第 2607753 号）、兆易创新 2025 年度内部控制审计报告（毕马威华振审字
第 2607961 号）等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
入（57.6082 亿元）为基数，营业收入增长率不低于 49.63%，即 2025 年营业收入
值不低于 86.1992 亿元，公司 2025 年营业收入 92.0346 亿元，达到第二个行权期
行权的公司业绩考核目标。
各业务单元/部门层面行权条件。
足行权条件外，34 名激励对象个人考核结果为“符合业绩基本标准”及以上，满
足全部行权条件，3 名激励对象个人考核结果为“合格”，满足部分行权条件。因
此，公司 37 名激励对象对应的股票期权数量 125.0168 万份，满足行权条件。
日起至授予股票期权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二
个行权期，行权比例为 20%。截至本法律意见书出具之日，授予的股票期权第二
个行权期尚未届满。
二、第二个行权期行权条件成就事项已取得的批准与授权
股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东
大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会决定
激励对象是否可以行权、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
议并通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期可行权条件是
否成就情况及激励对象名单进行了核查后认为，37 名激励对象满足全部或部分
可行权条件，本次激励计划第二个可行权期条件成就人员合计为 37 人，可行权
的股票期权数量合计 125.0168 万份。
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于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为：
公司设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第
二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 19.28%，即公司 37 名激励对
象第二个行权期可行权的股票期权共计 125.0168 万份，公司按照激励计划的相
关规定办理第二期行权相关事宜。
本所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，
并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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