法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江仙通橡塑股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/天册律师 指 浙江天册律师事务所
公司/浙江仙通/发行人 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
仙通有限 指 浙江省仙居通用工程塑料有限公司
五行橡塑 指 浙江五行橡塑有限公司
浩海仙通 指 台州浩海仙通机器人有限公司
台州市国资委/实际控
指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
台州科创 指 台州市科创投资集团有限公司
台州五城/控股股东 指 台州五城产业发展有限公司
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
《18 号意见》 指
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
《编报规则 12 号》 指 号）-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《自律监管指引—规 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
指
范运作》 ——规范运作》
现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙
《公司章程》 指
江仙通橡塑股份有限公司章程》
公司首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
首次公开发行 指
票并于 2016 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市
本次发行 指 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
报告期/最近三年 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
报告期末/最近一期末/
指 2025 年 12 月 31 日
申报基准日
法律意见书
立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZF10244
号”《审计报告》、天健会计师出具的“天健审
《审计报告》 指
〔2025〕3871 号”
《审计报告》、天健会计师出具
的“天健审〔2026〕4798 号”《审计报告》
《浙江仙通橡塑股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江仙通橡塑股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0458 号
致：浙江仙通橡塑股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规
则12号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市
规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波、武汉，
共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员
“全国优秀律师事务所”等称号。
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王鑫睿律师
王鑫睿律师于 2001 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
王鑫睿律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年
的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
汤明亮律师
汤明亮律师于 2011 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
专职律师；汤明亮律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，
具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12
楼。
邮政编码：310000。
二、制作本《法律意见书》的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了查验并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具
备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及律师工作报告所需
查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次
发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的实
际控制人、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
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发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程与修改、发行人股东会、董事会
议事规则及规范运作、发行人的董事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、发行人
的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行
人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行开展的工作自 2025 年 11 月始。在查验工作中，
本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所
涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作
中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、
函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所
涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核
的结果构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事
项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，
有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及律师工作报
告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并
与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发
行人本次发行制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制
作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨
论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足
以影响贵所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论
的事实与文件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证
提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的。
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三、本所律师声明及承诺
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
《法
律意见书》依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见中涉及的评估报告、验
资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对
于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本法律意见作为发行人申请2026年度向特定对象发行A股
股票并上市的所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并
依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使
用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
人于 2026 年 3 月 24 日召开了 2026 年第一次临时股东会，会议以记名投票表决
方式，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
及其他相关议案，同意发行人向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）不超过 81,216,000 股，募集资金不超过 105,000.00 万元，所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事
宜；
据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。
前述授权的有效期为 12 个月，自公司 2026 年第一次临时股东会通过之日起
算。
（国务院国有资产监督管理委
员会、中华人民共和国财政部、中国证监会令第 36 号）之规定，以及台州市国
资委出具的《说明》，台州科创系发行人有权国资管理单位。台州科创于 2026 年
股票有关事项请示的批复》，同意发行人本次发行的相关事项。
本所律师出席了发行人召开的公司 2026 年第一次临时股东会，书面审查了
发行人《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请
股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案以
及其他相关会议文件的原件，同时见证了发行人股东会表决及相关会议决议签署
的过程。
本所律师核查后认为：
（1）发行人召开 2026 年第一次临时股东会作出批准股票发行上市的决议，
符合法定程序。
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（2）上述决议的内容合法有效。
（3）股东会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。
（4）台州市科创投资集团有限公司已经出具《关于浙江仙通橡塑股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行A股股票有关事项请示的批复》，发行人本次发行
事项已经获得过国资监管部门批准。
（5）公司本次发行尚待取得以下核准：本次发行尚需获得上海证券交易所
的审核通过并报经中国证监会同意注册，本次上市需获得上海证券交易所同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
发行人是由原浙江省仙居通用橡塑有限公司整体变更设立的股份有限公司，
于 2009 年 12 月 30 日在浙江省台州市工商行政管理局登记注册。
文核准，核准发行人公开发行 2,256 万股人民币普通股。2016 年 12 月 30 日，发
行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“浙江仙通”，
股票代码为 603239。
发行人现持有统一社会信用代码为 913310001480293875 号《营业执照》。公
司由自然人股东李起富、金桂云和邵学军共同发起设立，现注册资本为 27,072
万元，法定代表人为叶未亮，公司经营范围为“车辆、飞机、轮船、家用电器等
密封件、装饰件、汽车零部件的研发、设计、生产、销售，技术咨询服务，货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为。
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，
书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东会决议及重大合同文件原件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
交易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行的实质条件
件和价格相同，发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人发行的同
种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条之规定。发行人已于 2026 年 3 月 24 日召开 2026 年第一次临时股
东会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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股股东台州五城在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获
得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发
行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。发行人符合《管理办法》第五十五条之规定，能够有效维护发行人及
其中小股东的合法权益。
司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息
事项的，每股净资产作相应调整）。股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。发
行人符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
后，台州五城认购公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让，发行人符合《管理办法》第五十九条之规定。
用后的募集资金净额将用于“汽车无边框密封条智能制造项目”、
“研发中心升级
建设项目”和“补充流动资金”。发行人募集资金数额不超过拟投资项目的资金
需求量。发行人符合《管理办法》第十二条之规定以及《18 号意见》第五条适
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用意见之规定。
发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过 81,216,000 股（含本数），向
特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百分
之三十。发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026 年 1 月 6 日，
距离发行人前次募集资金到位日已超过十八个月。
本次发行的融资规模和时间间隔符合《18 号意见》第四条适用意见之规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，台州市国资委间接合计控制发行人股份 80,363,400
股，占发行人总股本的 29.69%，系发行人的实际控制人。根据发行人董事会、
股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
等以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，并经本所律师
核查，台州五城认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数
量的 30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于 24.62%。本次发行完成
后，台州市国资委对发行人的控制权不会发生变更。同时，发行人的股权分布仍
满足上市的相关条件。
本次发行不适用《管理办法》第八十七条规定的导致发行人控制权发生变化
的情形。
（1）发行人前次募集资金
发行人公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意
见的审计报告，或保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情
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形，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政
处罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一
条第（三）项之规定。
（4）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项
以及《18 号意见》第二条适用意见之规定。
（6）发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。
务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合
并报表范围内的类金融业务的投资金额）。发行人最近一期末不存在该等情况。
本所律师逐条比照《公司法》
《证券法》
《管理办法》就向特定对象发行股票
实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面
审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的
实质性条件进行了核查验证。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
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四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面审查了北京中
企华资产评估有限责任公司及立信会计师分别为发行人整体变更设立而出具的
《资产评估报告书》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发起
人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江仙通橡
塑股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文
件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
“车辆、飞机、轮船、家用电器等密封件、装饰件、汽车零部件的研发、设计、
生产、销售，技术咨询服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
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其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、有权国资管理单位及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原
料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师）未在其控股股东、实际控制人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业中兼职。
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越
发行人董事会和股东会的人事任免决定。
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关
联企业。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
法律意见书
董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如
下：
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
系。
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户。
的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
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及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款
转借给股东使用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生
产、销售及研发系统。
定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，
具有面向市场独立经营的能力。
严重缺陷。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合立信会计师、天健会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根
据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调
查、函证等方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立。
（2）发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主
经营能力。
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（3）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他
关联方。
六、 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为台州市国资委。截至本法律意见书出具之日，台州市
国资委通过间接控制的方式控股台州五城，从而间接控制台州五城持有的浙江仙
通29.69%股份的表决权。具体控制关系如下所示：
户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人的
股东总数共计17,233名，发行人主要股东均为依法可投资的法人、自然人或其他
主体。
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本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2025年
查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主体资格文件，调取并查阅
了相关主体的工商登记资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资
格。
（2）发行人的股东人数和出资符合有关法律法规和规范性文件的规定。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，审查了其间所涉审计、评估及
验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行
了必要的核查查验。同时，本所律师还查阅了发行人截至 2025 年 12 月 31 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，向相关人员就其所
持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认。
本所律师核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人首次公开发行并上市后的历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
（3）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
法律意见书
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“车辆、
飞机、轮船、家用电器等密封件、装饰件、汽车零部件的研发、设计、生产、销
售，技术咨询服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“汽车密封
条的研发、生产和销售”。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆以外设
立分、子公司开展业务经营。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来其主营业务未
发生过变更。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了立信会计师、天健会计师出具的《审计报告》，
抽查了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
法律意见书
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；（2）发行人与
其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；（3）发行
人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事
项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形；相关承诺函真实、有
效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行而准备的申报文件中已作出
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查
询了上述不动产权属登记情况。
本所律师核查后认为：发行人对不动产权的行使不存在限制；发行人合法拥
有不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同以及出租人提
供该租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文件。
法律意见书
本所律师核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、商标授权合同
等原件，并通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人已获注册境内
商标的状态及权属情况，就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理
总局商标局进行了查询。本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证
原 件 ， 并 通 过 查 询 世 界 知 识 产 权 组 织 （ WIPO ） 网 站
（https://www3.wipo.int/madrid/monitor/en/index.jsp）等核查方式查询了发行人已
获注册境外商标的状态及权属情况。
本所律师核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用
权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限
制的情形。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站
（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）查询了发行人已获
授权专利的权属情况，并办理了发行人及其子公司拥有的批量专利法律状态证
明，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
截至报告期末，发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关
法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行
人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
法律意见书
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属
登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（4）截至报告期末，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认
并取得了相关部门出具的证明/查询文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况；
法律意见书
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较
大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购
或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审查了发行人对外投资等文件资
料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人报告期内不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。
（3）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、章程修正案、相关的会议文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》
《证券法》等现行法律、法
规、规范性文件的规定。
（3）发行人的《公司章程》已按《章程指引》《管理办法》《上市规则》及
其他相关规定起草，已经股东会审议通过并实施。
法律意见书
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会的会
议记录、会议决议，以及发行人股东会、董事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人
相关人员进行了面谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，上述组织机构的设置
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；
（4）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、高级管理
人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本
所律师核查了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文
书，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；
本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行
了面谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人董事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件
法律意见书
以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履
行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《自律监管指引—规范运作》的
规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审
查了《审计报告》《营业执照》、所得税申报及缴税凭证、完税证明、所获政府
补助凭证及相关政府文件，查阅了《募集说明书》《审计报告》中披露的发行人
所执行税种、税率情况。
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情
形。
法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的审批意见、申请环境
影响评价提交的相关文件资料，核查发行人排污许可证等相关文件，就发行人及
其子公司的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实
地核查了公司的污染处理设备，书面核查了《企业专项信用报告》。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
（3）发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日
常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证
明。
本所律师核查后认为：
发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年
未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行募集资金将用
于以下项目：
法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 125,136.07 105,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银
行借款等支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制
度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资
金、银行借款以及支付项目剩余款项。
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过
部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项
目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
浙江仙通于 2026 年 1 月 26 日就“汽车无边框密封条智能制造项目及研发中
心升级项目”向仙居县发展和改革局办理了项目备案，并取得了编号为
“2506-331024-04-01-837466 号”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
，
仙居县发展和改革局经审核，准予该项目备案。
发行人“补充流动资金”无需进行备案。
发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，不
属于高耗能高排放行业。
“3310242025A21033”的《国有建设用地使用权出让合同》，浙江仙通取得位于
仙居县经济开发区现代区块 G351 以南东五路以东的工业用地，土地面积为
法律意见书
“3310242025A21034”的《国有建设用地使用权出让合同》，浙江仙通取得位于
仙居县经济开发区现代区块 G351 以南兴业路以西的工业用地，土地面积为
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，不涉
及与他人合作及技术转让的情形。
发行人已经就汽车无边框密封条智能制造及研发中心升级项目取得了台州
市生态环境局出具的编号为“台环建备（仙）——2026001”的《台州市“区域
环评+环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》，完成了该项目环境
影响登记表的备案。
发行人前次募集资金存在募投项目提前终止或结项后结余资金永久补流以
及更换实施主体的情形，上述募集资金变更均合法履行了相关决策程序。
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评
价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目
备案通知书，并出席了发行人 2026 年第一次临时股东会，见证了股东决议通过
上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2026 年第一次临时股
法律意见书
东会表决通过。
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
（4）发行人前次募集资金存在募投项目提前终止或结项后结余资金永久补
流以及更换实施主体的情形，上述募集资金变更均合法履行了相关决策程序。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并与发行人管理层就发行人业务发展目标等进行了访谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标与其
主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行编制的募集说明书中所述的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
[2023]82-1 号），认为“浙江仙通橡塑股份有限公司占用生产经营场所疏散通道、
出口的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款的规定，
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第（二）项、《浙江省安全生
产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》安全生产领域行政执法综合事项第五十
九条的规定，决定对浙江仙通橡塑股份有限公司处以罚款人民币贰万柒仟伍佰元
整（27,500 元）的行政处罚。”
法律意见书
“我单位特此确认该公
司占用生产经营场所疏散通道、出口不构成重大违法违规，仙居应急罚决（2023）
第 000082-1 号”的行政处罚不属于重大行政处罚。”
截至本法律意见书出具日，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司
不存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁（诉讼标的超过 100 万元）。
根据发行人持股 5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，截至 2025 年
及行政处罚案件
本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、持股 5%以上主要股东
是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其控股子公司、
控股股东、有权国资管理单位自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机
关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及
市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的
证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网
站进行了必要的网络检索查证。
本所律师核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%
法律意见书
以上股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说
明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于募集说明书的其它内容，根据发行人董事及发行
人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
业专项信用报告》，显示发行人及子公司均存在“单位未全员建缴公积金”的信
息。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司存在未为部分人员缴纳住房公积金
的情形，主要系部分人员为在校实习生、退休返聘人员、兼职人员或新入职员工，
导致无需或无法缴纳公积金以及员工在当地已有住房自愿不缴纳等原因所致。
根据台州市住房公积金管理中心仙居分中心于 2026 年 3 月 17 日出具的《复
函》，
“经查，浙江仙通橡塑股份有限公司及其两家子公司（浙江五行橡塑有限公
司、台州浩海仙通机器人有限公司）自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
在我单位无行政处罚记录，无重大违法违规现象”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人未全员缴纳住房公积金的情形不
构成重大违法违规并取得了台州市住房公积金管理中心仙居分中心的复函。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的有关条件；不存在重大
违法违规行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在
募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚
需获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会同意注册，以及与上海证券
交易所签署上市协议。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 2026 年 4 月 28 日。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2026H0458 的《浙江天册律师事务所关于浙江仙
通橡塑股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见书》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：王鑫睿
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
首页
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