法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
法律意见书
武汉市武昌区徐东大街 66 号阿里中心 T2 写字楼 9 楼
二〇二六年四月
法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
法律意见书
致：湖北超卓航空科技股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。本所接受湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”）部分限制性股票作废的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025
年 8 月修订）》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，出具本法律意
见书。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计
划部分限制性股票作废的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
法律意见书
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件
与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实
和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划部分限制性股票作废之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依
赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划部分限制性股票作废的批准和授权
（一）2025 年 12 月 29 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过
了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，同意授权董事会“确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本
激励计划的授予日”、“在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜”、“对激励对象的归属资格、归属条件、
归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委
员会行使”、“决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量”、
“决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激
励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励对象尚未归属的限制
性股票的继承事宜、终止本激励计划”等。
（二）2026 年 4 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于作
废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。
（三）2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
二、关于本次激励计划部分限制性股票作废
根据公司第四届董事会第八次会议文件并经本所律师核查，本次激励计划授
予的激励对象中有 1 名激励对象因其个人原因未签署授予协议，放弃参与本次激
励计划，因此作废其本次激励计划拟获授的限制性股票 15 万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合
《管理办法》以及本次激励计划的相关规定。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划部分限制性股票作废的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计
划部分限制性股票作废的原因、数量符合《管理办法》以及本次激励计划的相关
规定。
（以下无正文）
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