国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”、“我们”）接受四川天
味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》
等有关法律法规、规范性文件和《四川天味食品集团股份有限公司章程》的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年度利
润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见书。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披
露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件
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和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性出具本法律意见书。
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正文
一、天味食品本次差异化分红方案
根据公司2025年年度股东会审议通过的决议，公司2025年度利润分配方案为：
截至2025年12月31日，公司总股本1,064,714,794股，本次参与权益分派的总股本为
益分派的总股本1,058,075,366股为基数，拟派发现金红利581,941,451.30元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。如在议案审议之日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《四川天味食品集
团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“申请文
件”），本次申请的差异化权益分派方案具体如下：截至2026年4月14日，公司总股
本1,064,714,794股，扣除公司回购专用账户6,400,656股、拟回购注销2024年员工持
股计划股份2,437,500股，故本次参与权益分派的总股本为1,055,876,638股。公司拟
向 全 体 股 东每10 股派发现金红利5.5 元（含税）。故以参与权益分派的总股本
二、天味食品实施本次差异化分红的原因和依据
根据2022年4月28日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的公告》，2022年4月27日，公司召开第五届董事会第三
次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使
用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，回购
价格不超过24元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
内。根据公司于2023年4月8日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2023年4月7日，公司已累
计回购股份5,565,181股，占公司总股本比例为0.73%。
根据2023年10月28日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中
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竞价交易方式回购股份方案的公告》，2023年10月27日，公司召开第五届董事会第
二十三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不
超过4,000,000股。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，回购
价格不超过18元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
内。根据公司于2024年10月9日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年10月8日，公司已累计回购股份
根据2025年4月30日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》，2025年4月29日，公司召开第六届董事会第三次会
议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使
用 自 有 资 金 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 不 低 于 2,000,000 股 且 不 超 过
不超过16元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个
月。根据公司于2026年3月14日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2026年3月12日，公司已累计回购股份
根据2026年3月14日公司发布的《四川天味食品集团股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》，2026年3月12日，公司召开第六届董事会第十四次
会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司
使 用 自 有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于1,000,000 股且不超过
不超过16元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个
月。根据公司于2026年4月2日披露的《四川天味食品集团股份有限公司关于股份回
购进展公告》，截至2026年3月31日，公司已累计回购股份1,328,100股，占公司总股
本比例为0.1247%。
根据公司提供的申请文件，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账
户中的股份数为6,400,656股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
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券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有利润分配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。
另根据公司2025年年度股东会决议，因2024年员工持股计划第二期业绩未达
标，公司于2026年3月10日召开第六届董事会第十三次会议并于2026年4月8日召开
份的议案》，公司拟回购注销2024年员工持股计划第二期剩余股份2,437,500股。截
至2026年4月14日，该股份注销尚未办理完成。
基于以上情况，造成公司2025年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分
配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
三、分红计算公式
根据公司提供的申请文件，本次差异化分红申请日前一交易日（2026年4月13
日）的收盘价为13.45元/股。
根据上海证券交易所的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
实际分派的现金红利=0.55元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1055876638×0.55）÷1064714794≈0.55元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（13.45-0.55）÷（1+0）=12.90元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（13.45-0.55）÷（1+0）=12.90元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.90-12.90|÷12.90=0%
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》以及《公司章
规则》
程》的规定。
（以下无正文，为签章页）
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