浙商证券股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司
变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充
流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华
海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》等规定，对华海药业变更部分募投项目并将节余募集资金用于新
建项目及永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）批准，浙江华海药业股份有限公
司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为41,152,263股，
发 行 价 格 为 14.58 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 599,999,994.54 元 ， 扣 除 发 行 费 用
金已于2025年3月14日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。募集资金
到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金专户存储三/四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 项目总投资 募集资金投 累计投入 累计投入 计划达到预定
入① 金额② 进度 可使用状态日
③=②/① 期（注）
制剂数字化智能制造建设项目 132,274.12 42,000.00 24,660.68 58.72% 2026 年 12 月
补充流动资金 40,000.00 16,231.94 16,231.49 100.00% -
合计 172,274.12 58,231.94 40,892.17 70.22% -
注：公司于 2025 年 7 月 24 日召开第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“制剂数字化智能制造
建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2025 年 7 月延期至 2026 年 12 月。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化
和未来发展战略的基础上，公司审慎决策，拟将募投项目由“制剂数字化智能制造
建设项目”（以下简称“原项目”）变更为“年产 8,000kg 索马鲁肽中间体建设项
目”（以下简称“新项目”）。
本次节余的募集资金约 14,850.00 万元（截至 2026 年 3 月 31 日，含存款利息，
实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），其中 11,000 万元用于投资
建设新项目，新项目由子公司湖北赛奥生物制药有限公司（以下简称“湖北赛奥”）
实施，剩余约 3,850.00 万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集
资金专用账户余额为准）。本次拟变更用途的募集资金总金额占公司向特定对象发
行股票募集资金净额的比例为 25.50%。
（四）募集资金投资项目基本情况表
单位：万元
发行名称 2025 年向特定对象发行股票
募集资金总额 60,000.00
募集资金净额 58,231.94
募集资金到账时间 2025 年 3 月 14 日
涉及变更投向的总 14,850.00 万元（截至 2026 年 3 月 31 日，含存款利息，实际金额以资金转出
金额 当日募集资金专用账户余额为准）
涉及变更投向的总
金额占比
√改变募集资金投向
改变募集资金用途
□改变募集资金金额
类型
□取消或者终止募集资金投资项目
√改变募集资金投资项目实施主体
□改变募集资金投资项目实施方式
√实施新项目
√永久补充流动资金
√其他：改变项目部分实施地点
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
（五）变更部分募投项目并将部分募集资金投资新项目情况表
单位：万元
变更前募投项目 变更后募投项目
拟投
是否已变更 项目 是否
募集资 募集资金 调整后 入募
项目名 实施主 项目总投 已投入金 募投项目， 拟投 构成
金发行 实施地点 承诺投资 投资金 项目名称 实施主体 实施地点 集资
称 体 资额 额 含部分变更 入总 关联
名称 总额 额 金金
（如有） 金额 交易
额
浙江省台
制剂数
字化智 湖北赛奥 公安县湖北公
向特定 海制药 市江南街 索马鲁肽中
能制造 132,274.12 42,000 42,000 24,660.68 否 生物制药 安经济开发区 11,000 11,000 否
对象发 科技有 道汇丰南 间体建设项
建设项 有限公司 观绿路 2 号
行股票 限公司 路 1800 目
目
号
注：已投入金额为截至 2026 年 3 月 31 日已投入金额。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目系公司 2025 年向特定对象发行股票项目时的募集资金投资项目，实
施主体为浙江华海制药科技有限公司，实施地点为浙江省台州市临海市江南街
道汇丰南路 1800 号。原项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，
可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶
囊剂等品种。原项目采用连续制造理念，融合仓库管理系统 WMS、制造执行系
统 MES、电子物料系统和自动导引车等信息化系统和工具，建造全自动、数字
化智能制造口服固体制剂生产线，实现物料自动转运以及人、机、物的信息互
联互通。
原项目总投资为 132,274.12 万元，拟使用募集资金 42,000.00 万元。截至 2026
年 3 月 31 日，原募投项目实际已投入募集资金 24,660.68 万元。原募投项目具
体投资情况如下：
单位：万元
序 投资比 计划投入募集资金 实际已投入募集资
项目名称 投资金额
号 例 金额 金金额
一 建设投资 106,831.03 80.76%
二 铺底流动资金 25,443.09 19.24% - -
合计 132,274.12 100.00% 42,000.00 24,660.68
截至 2026 年 3 月 31 日，“制剂数字化智能制造建设项目”募集资金节余
情况如下：
单位：万元
预计节余
拟投入募集 累计投入 尚需支付 累计利息
募集资金
募投项目名称 资金金额 募集资金 的金额 收入净额
⑤=①-②-
① ② ③ ④
③+④
制剂数字化智能制造建设项目 42,000.00 24,660.68 2,503.91 14.59 14,850.00
注：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）变更的具体原因
受全球医药行业格局深度调整、地缘政治冲突加剧贸易碎片化、关税等影响，
叠加国内集采政策常态化推进，行业同质化竞争产能过剩引发的“内卷式”价格
竞争，使得传统制剂产品盈利空间被大幅压缩。为进一步优化资源配置，提高募
集资金使用效率，切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究，拟将
原募投项目的剩余募集资金全部变更投入至新项目，助力公司优化业务布局，使
募集资金聚焦于市场空间大、价值高的业务领域，持续提升公司核心竞争力与可
持续发展能力。
本次募投项目变更后，原募投项目将以自有资金投资建设，不再使用募集
资金投入。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
年产 8,000kg 索马鲁肽（同“司美格鲁肽”）中间体建设项目。
本项目由公司子公司湖北赛奥生物制药有限公司负责实施。
公安县湖北公安经济开发区观绿路 2 号。
本项目总投资金额为 11,000.00 万元，本次拟使用募集资金 11,000.00 万元。
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 投资比例 拟投入募集资金金额
一 工程费用 10,880.00 98.91%
二 工程建设其他费用 120.00 1.09%
三 预备费 0.00 0.00%
序号 投资内容 投资总额 投资比例 拟投入募集资金金额
合计 11,000.00 100.00%
本项目建设期为 1.5 年。
本项目预计内部收益率为 17.33%（税后），静态投资回收期为 5.37 年（税
后，含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
本项目已取得荆州市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目
备案证》，项目代码为 2603-421022-04-02-352051。
本项目的环评相关工作目前正在办理过程中。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟对原募投项目实施主体“浙江华海制
药科技有限公司”进行减资，并使用募集资金 11,000.00 万元向湖北赛奥进行增
资。湖北赛奥其余股东将进行同比例增资。
（二）新项目建设的意义和必要性
项目属于临床短缺重大慢病防治药物、高端特色仿制药原料药产业化、药物绿色
低碳先进合成技术开发与应用、保障国家医药产业链供应链安全鼓励类范畴。项
目实施有利于提升国内高端特色原料药自主保障能力，全面提升企业、行业及民
族医药工业国际综合竞争力，拓展全球高端原料药市场，同时助力地方医药产业
高质量发展与经济增长，契合国家及地方各级产业政策与发展布局。
当前全球人口老龄化持续加深，肥胖、2 型糖尿病患病人数快速增长，司美
格鲁肽作为全球降糖减重药物领域“药王”级核心品种，原料药市场需求持续爆
发式增长；同时全球医药供应链自主可控需求提升，原料药国产替代趋势明确，
原研专利陆续到期将全面打开国内仿制药原料药市场空间。公司现有司美格鲁肽
原料药产能规模偏小，无法匹配未来全球市场增量需求，也难以发挥规模化生产
降本增效优势。在此背景下，公司实施“年产 8,000kg 索马鲁肽中间体建设项目”
可逐步完善产业链布局、补齐产能短板、强化供应链自主保障能力，抓住行业发
展窗口期；同时推动产品绿色低碳技术升级、扩大高端原料药全球出口规模，进
一步巩固企业在特色原料药领域核心竞争优势，契合企业长期战略发展规划。
（三）新项目建设的可行性
司美格鲁肽已成为全球“药王”，其背后是《世界肥胖地图 2025》所揭示
的严峻公共卫生趋势：全球及中国超重肥胖人群的快速增长，为 GLP-1 药物提
供了长期刚性需求支撑。同时，其化合物专利已到期，标志着规模超百亿美元的
仿制药市场窗口将开启，市场竞争格局即将重塑，为上游优质原料药供应商创造
了历史性机遇。本项目扩产旨在高效响应市场快速增长的需求，市场与竞争可行
性明确。
公司深耕特色原料药行业多年，聚焦糖尿病、心血管、中枢神经等重大慢性
疾病治疗领域持续布局，已建立完善的产品梯队、成熟的产业化生产体系、完备
的质量管控体系以及稳定的国际化客户资源，在原料药合成工艺优化、绿色安全
生产、国际合规认证等方面积累了深厚技术、人才、产能与品牌优势。湖北赛奥
的司美格鲁肽凭借其领先的合成工艺、稳定的产品质量及精细化成本制造能力，
叠加公司强大的全球优质客户资源、国际化合作体系，以及现有厂区载体、公用
工程、环保配套与合规运营管理基础，已具备充足的产业化条件与落地可行性。
但目前现有产能规模有限，已成为制约公司抢抓行业机遇、稳定核心客户资源、
扩大市场份额的关键短板。本次实施扩产建设，可有效破解产能约束，依托规模
化生产形成成本优势，进一步强化综合竞争实力，为后续深度拓展全球市场、巩
固行业竞争地位筑牢基础。
参考行业同类项目经验，高端特色原料药产能建设具备显著经济回报。项目
建成后，凭借确定的市场需求、领先工艺带来的高收率与低成本优势，预计将实
现良好的销售收入。本次募集资金专项用于扩产项目，能够快速形成有效产能、
抢占市场窗口期，投资逻辑清晰、风险收益比优良，财务与经济效益可行性强。
综上，本项目是公司在关键时点，基于自身优势，为抓住确定性市场机遇
而进行的战略性投资。其实施将打破产能制约，实现从技术优势到市场优势和
规模经济优势的转化，具备充分的必要性与可行性。
四、对公司的影响和风险提示
（一）本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的长
期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，
对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
（二）风险提示
本次变更募集资金投资项目已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经
审慎研究决定。但在新项目实施过程中，仍可能存在技术迭代等不确定因素，导
致新项目实施具有不确定性。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目的管
理，积极采取有效措施防范相关风险。
尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市场
竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较
大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、
实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、
技术保障不足等情形，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致
募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。
公司本次变更部分募集资金用途事项尚需股东会审议通过后方可实施。同
时，新项目实施过程中，尚需向政府有关部门履行相关备案或审批程序，能否
及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。
五、审议程序
本次《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充
流动资金》已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展
战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、
第九届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可实施。
新募投项目实施主体须依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账
户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的
存放和使用进行专户管理。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：华海药业本次关于变更部分募投项目并将节余募集
资金用于新建项目及永久补充流动资金的事项，符合《上市公司募集资金监管规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定。本次变更是公司基于行业发展情况及自身战略规
划，为提高募集资金使用效率而做出的审慎决策，有利于优化资源配置，符合公
司实际经营需要及长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事
项已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会
第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第九届董事会
第一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
综上，保荐机构对公司本次关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新
建项目及永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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