东吴证券股份有限公司
关于中泰证券股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为中泰证
券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）向特定对象发行股票的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对中泰证券使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259 号），公司向特定对象发行人民
币普通股股票 996,677,740 股，募集资金总额为人民币 5,999,999,994.80 元，扣除
不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 80,611,979.11 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0011 号）。
前述募集资金已存入公司开立的募集资金专户，公司与保荐人、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
合计 不超过 60 亿元
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）置换原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的客观实际需求，具体情况如下：
户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金
的支取，应通过该账户办理。公司若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬，不符合前述相关规定的要求。
定银行托收方式支付，公司若以募集资金专户直接支付在实际操作中存在困难。
综上，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项
目实施期间，先以自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）本次置换情况
公司 2025 年 11 月 18 日至 2026 年 3 月 31 日期间以自有资金支付信息技术
及合规风控投入项目部分款项 138,953,939.24 元，本次以募集资金置换金额为
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
为保障募集资金使用规范，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金进行等额置换的操作流程如下：
批流程，审批通过后以自有资金先行支付。
转入自有资金账户，建立募集资金置换台账，在台账中逐笔登记募集资金专户转
入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，并定期将汇总情况通知保荐人。
集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情
况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利
于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会
影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司
及股东利益的情形。
六、公司履行的审批程序
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》。
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，
并以募集资金等额置换，本次置换金额为 138,953,939.24 元，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东
会审议。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：中泰证券本次使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，该等安
排不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司
及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对中泰证券本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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