北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法律意见
京天股字（2026）第 219 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昭衍新药研究中心
股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法(2025 修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司的《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京昭衍新药研究中心股
份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励
对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查
和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并公开发行股票上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司是依法设立并经中国证监会和上海证券交易所依法核
准的在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码“603127”（以下简
称“A 股”）；公司是经中国证监会和香港联交所依法批准的并在香港联交所主板
挂牌上市的股份有限公司，股票代码“6127”（以下简称“H 股”）。公司目前持
有北京市经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 30 日出具的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2025 年度审计报告》
（毕马威华振审字第
告》（毕马威华振审字第 2607672 号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权
董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股
票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》
，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司
与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，
限制性股票回购注销的原则，附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，确保公司
发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定
的职务依据为公司（含控股子公司）的核心技术（业务）骨干（不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 283 人，均为
公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。激励对
象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与
考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审
议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委
员会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股；本次激励计划拟向激励对象授予 316.7300 万股限制性
股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 74,934.8220 万股的 0.42%。公司在全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全
部有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在
全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干
（283 人）
合计（283 人） 316.7300 100.00% 0.42%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权
激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认
购限制性股票数额。
注 2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：核心技术（业务）骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
注 4：在股权激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《管理办法》及本计划规
定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划激
励对象不涉及董事、高级管理人员，已列明激励对象（按适当分类）、可获授的
权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第
九条第（四）项和第十四条第二款的规定。
（1） 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 48 个月。
（2） 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的
期间不计入在 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等
期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日起至定期报告或业绩公告推迟发布之
日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
（3） 本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（4） 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易
的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第三十条和第三十一条的规定。
（1） 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 19.17 元
/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.17 元的价格购买公司限制性股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.33 元的 50%，为每股 19.17
元；
B、
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 35.47 元的 50%，为
每股 17.74 元。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二
十三条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件及解除限售条件的相
关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关内容，本所律
师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的实施程序的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动的处理、公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销的原则的相关内
容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九
条第（十二）项、第九条第（十三）项等的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
励计划（草案）》和《2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
提交董事会审议。
议通过了《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等，并对本次激励计划发表意见，认为：本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权
董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见，并在股东会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见
及其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会
意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，
公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助。
根据上述，本所律师认为，公司已承诺不会为本次激励计划确定的激励对象
提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，确保公司
发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展”。
根据本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见。公司董事会
薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激
励计划的信息披露符合《管理办法》的规定，公司还需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》、
《证券法》
、《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司已承诺不会为本
次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》规定；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定
的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，表决程序符合《公司法》、
《公
司章程》和《管理办法》的规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后
方可实施。
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