国浩律师（上海）事务所
关于上海澳华内镜股份有限公司
予尚未归属的限制性股票
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
澳华内镜、公司、本
指 上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）
公司
《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票
《实施考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
激励计划/本激励计 上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
划/本次激励计划 励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层
管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为股票交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励
授予价格 指
对象获得每股公司限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
上交所 指 上海证券交易所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司章程》 指 《上海澳华内镜股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
指
号》 励信息披露》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海澳华内镜股份有限公司
属的限制性股票的法律意见书
致：上海澳华内镜股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受澳华内镜委托，律师根据《公司法》《证券法》
《自律监管指南第 4 号》
《管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公
司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次作废的批准与授权
（一）2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内
镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内
镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 22 日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提
出的异议。2023 年 10 月 24 日，公司披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳
华内镜股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023
年 10 月 31 日披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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（四）2023 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次作废发表了核查意见，同意公司作废
相应部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）因激励对象离职而作废部分限制性股票
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或
合同到期且因个人原因不再续约的、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
公司激励计划中有 6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的 9.10 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）因第二个归属期公司层面业绩考核目标未达到而作废部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若各归属期间，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
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鉴于公司激励计划第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作废所
有激励对象（不含上述已离职的 6 人）已授予但尚未归属的限制性股票合计
基于上述，本次作废已授予但尚未归属限制性股票共计 146.95 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文）
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