中泰证券股份有限公司
关于江苏恒义工业技术有限公司 2025 年度
业绩承诺实现情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为华
达汽车科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华达科技”）本次发行股份
及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”、
“标的公司”）
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的
有关规定，对本次交易收购资产的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核
查意见：
一、资产重组的基本情况
上市公司以发行股份及支付现金方式向鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、
邹占伟收购其持有的江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）44.00%
少数股权，支付对价包括发行公司股份 20,496,891 股及支付现金人民币 29,700.00
万元。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
手方对江苏恒义业绩承诺内容如下：
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。交
易对方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归
属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低
于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次
业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作
为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。
（1）目标公司 2024
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：
年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；
或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润
数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺
及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补
偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净
利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－
（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公
式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计
算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）。
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司
股份发行价格。
（1）目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润
如：
数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025
年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司
累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司
进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格
－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述
公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计
算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金支付）。
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司
股份发行价格。
各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下
顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不
足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给
上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已
解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律
法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。
达科技与交易各方签署了附条件生效的《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确
认，本次交易业绩承诺中，若目标公司 2024 年度实现的实际净利润数（按扣除
非经常性损益前后孰低的原则确定，下同）超出当期承诺利润数的 100%，超出
的差额部分不予累计至 2025 年度及 2026 年度；若目标公司 2024 年度实现的实
际净利润数小于当期承诺利润数的 100%（不含 100%），交易对方将根据《业绩
承诺及补偿协议》中约定的业绩补偿条款对上市公司进行补偿，具体补偿公式如
下：
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价
格。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期
届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市
公司就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人
已支付的补偿金额。
根据《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，在业绩承诺期届满之后，
甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的
专项审核报告出具后 30 日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标
的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人
（不包括 2024 年度应补偿金额（如有）），则补偿义务人应向
累积补偿现金总额）
甲方就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人
已支付的补偿金额（不包括 2024 年度应补偿金额（如有）。
（四）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计
业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进
行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%；
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，
则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
根据《业绩承诺补充协议》，经各方同意并确认，业绩承诺期届满之时，各
方根据《业绩承诺及补偿协议》计算超额业绩奖励金额时，若目标公司 2024 年
度实现的实际净利润数超出当期承诺利润数 100%，超出的差额部分不予累计至
累计实际净利润数。
三、收购资产业绩实现情况
江苏恒义 2025 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2026 年 4 月 28 日出具中兴华审字（2026）第 00007958 号无保留意见的审
计 报 告 。 经 审 计 的 江 苏 恒 义 2025 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
属于母公司所有者的净利润为 12,219.59 万元，低于承诺净利润数 12,500.00 万元，
但高于 2025 年度业绩承诺的 85.00%，即 10,625.00 万元，交易对手本期无需支
付业绩承诺补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2025 年度，江苏恒义实现的归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 12,219.59 万元，低于 2025 年承
诺净利润数 12,500.00 万元，但高于 2025 年度业绩承诺的 85.00%，即 10,625.00
万元，本次交易相关业绩承诺人本期无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
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