国联民生证券承销保荐有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
上海证券交易所：
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生承销
保荐”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）
首次公开发行股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司开展了现场
检查工作，现将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
资料、现场访谈、实地调研等方式对思林杰 2025 年度（以下简称“检查期”）
的有关情况进行了现场检查，检查的内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他
关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、
重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其
他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了思林杰的公司章程、股东会和董事会的议事规则及其他
内部控制制度，以及自 2025 年至今的股东会、董事会及专门委员会的会议资料，
并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。
本持续督导期内，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司已取消监事会并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会
职权。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已经根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建立健全
了股东会、董事会、董事会专门委员会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等得到贯彻落实，公司董
事、高级管理人员等相关人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务
规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制
制度合法、合理，并得到有效执行。
（三）信息披露情况
中国证券监督管理委员会广东监管局于 2025 年 11 月 7 日出具《行政监管措
施决定书》（〔2025〕146 号），思林杰实际控制人、董事长周茂林以及董事兼
总经理刘洋存在为他人代持合计 1.32%公司股份的情况，对周茂林、刘洋采取出
具警示函的行政监管措施。上海证券交易所于 2025 年 12 月 4 日出具《关于对广
州思林杰科技股份有限公司及相关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕229
号），就股份代持事项对公司、周茂林及刘洋进行了通报批评。
公司及相关人员在收到上述处罚决定书后高度重视其所指出的问题，公司及
相关人员已就相关问题深刻反思，认真总结，汲取教训。保荐机构已督促公司及
相关人员后续将切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》等法律法规及规范性文件的学习，积极整改，强化规范运作意识，持
续提高公司规范运作水平。
就检查期内事项，保荐机构查阅了公司检查期内在指定渠道公告的信息披露
文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与公司三会文件、
会议记录对比和分析。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，就历史存在的信息披露问题，公司
已经进行了相应整改；检查期内，思林杰严格遵守了信息披露相关规定，真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（四）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员查阅了公司董事会、董事会专门委员会等会议资料、公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理
人员、财务负责人等。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，思林杰资产完整，人员、机构、业
务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资金，损害公司利益的情形。
（五）募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等
资料。
中国证券监督管理委员会广东监管局于 2025 年 11 月 7 日出具《行政监管措
施决定书》（〔2025〕146 号），指出公司存在募集资金使用不规范的情形。一
是募集资金使用超出招股说明书所列用途。思林杰 2022 年使用募集资金置换相
关募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，超出招股说明
书所列用途且未履行审议程序。二是募集资金存放不规范。超募资金账户存放了
公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途。对于上述问题，
思林杰已于 2025 年 11 月 14 日将超范围使用的募集资金加计银行存款利息转回
募集资金专户。同时，公司已陆续将超募资金存放账户中属于补充运营资金部分
用于支付经营支出，截至 2024 年 11 月末，超募资金存放账户中属于补充运营资
金的部分已支付完毕。
保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，首次公开发行股票
募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集
资金监管协议。截至本现场检查报告出具日，公司已对前期募集资金使用存在的
问题进行了整改，除此之外公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。
（六）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司章程、内部管理制度及业务合同等，并与相关人员进行访谈，对
公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。
保荐机构认为：截至本次现场检查之日，思林杰不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（七）经营状况
现场检查人员通过查阅公司相关财务资料、主要合同、同行业上市公司的财
务报告及访谈公司相关人员，对公司的经营状况进行了核查。
保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；主
营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司 2025 年亏损主要
系股份支付费用增加所致，剔除股份支付影响，公司 2025 年经营处于盈利状态。
（八）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项和建议
保荐机构已提请思林杰注意：
深入分析，提升公司治理和规范运作意识，加强学习、梳理证券法律法规，持续
完善健全内控控制制度；
用、降本增效，积极改善经营业绩。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规
定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现思林杰存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规
则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。本次现场检查工作为
保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的要求，对思林
杰勤勉、认真地履行了持续督导职责。
经过本次现场检查工作保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，针对广
东证监局、上海证券交易所对公司出具监管措施等涉及违规的问题，思林杰已完
成有关事项的整改，并进一步完善和有效执行了相关的内部控制，保荐机构已提
请上市公司予以重点关注。2025 年 1 月以来，思林杰在公司治理和内部控制、
信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等
重要方面的运作均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的相关要
求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股
份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李 娟 马 腾
国联民生证券承销保荐有限公司
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