国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予及
预留授予部分股票期权相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分
股票期权相关事项之
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受香
飘飘的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，就香飘飘注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予及预
留授予部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对香飘飘本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对香飘飘本次注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对香飘飘本次注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供香飘飘本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次注销的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得如下批准和授
权：
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等议案。
了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权
的议案》。
本次注销的相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关事项
（一）本次注销的原因
根据《激励计划》的规定，公司层面业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标
首次授予的第三 以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率
个行权期 不低于 50%
预留授予的第二 以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率
个行权期 不低于 50%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZF10776
号《审计报告》及香飘飘第五届董事会第七次会议决议，鉴于公司 2023 年股票
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期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面考核未
达标，所涉及的首次授予中 25 名激励对象及预留授予中 11 名激励对象的已获授
但尚未行权的股票期权共计 335.4 万份，由公司注销。
（二）本次注销的数量
根据《激励计划》上述规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公
司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，拟注销股票期权数量为 335.4 万
份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销已取得了现阶段必要的批准和授
权，本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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