上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱
柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、严雪瑾律师（以下简称“本所律师”）作为
公司特聘专项法律顾问，就公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
）
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次解除限售合称“本次解除
限售及回购注销”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和其他规范
性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、准确、完整；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
获得恰当、有效的授权；
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪为本次解除限售及回购注销之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及回购注销
事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次回购注销的批准和授权
(一) 爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，于 2024 年 11
月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份
有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<爱
柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会办理本次激励计
划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象获授的限制性股票
的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认等。
(二) 经本所律师核查，爱柯迪于 2026 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
(三) 经本所律师核查，爱柯迪于 2026 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次解除限
售及回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《爱
柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。
二. 本次解除限售的相关情况
(一) 第一个限售期届满
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的限制性
股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本次激励计划
首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划首次授予的登记完成之日为 2024 年 12 月 20 日，该批限
制性股票的第一个限售期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
(二) 公司相关条件满足
时，爱柯迪不得发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2026]第 ZA12583 号《审计报告》并经公司确认，截至本法律意
见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
限售期解除限售需要满足的公司层面业绩考核要求为：以 2023 年为基
数，考核各年度营业收入实际增长率，2025 年营业收入实际增长率预
设最高指标为 19.19%，最低指标为 15.35%。
经本所律师核查，根据《爱柯迪股份有限公司 2025 年年度报告》以及
公司确认，2025 年公司营业收入为 741,317.59 万元，较 2023 年营业
收入 595,727.70 万元增长 24.44%，实际增长率≥19.19%，即营业收入
增长率指标完成度为 100%，满足解除限售条件。
(三) 激励对象相关条件满足
时，激励对象不得发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
激励对象当年实际解除限售额度，具体标准如下：
个人层面上一年
A B C D
度考核结果
标准系数 100% 80% 50% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×当年营业收入指标完成度×个人当年标准系
数。
经本所律师核查，根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案，783
名激励对象绩效考核结果为“A”，可解除限售当年计划解除限售额度
的 100%；9 名激励对象绩效考核结果为“C”
，可解除限售当年计划解除
限售额度的 50%。本次可解除限售的限制性股票数量为 3,643,500 股。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期已于 2025 年 12 月 19 日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除
限售的相关条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三. 本次回购注销的相关情况
(一) 本次回购注销的原因
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象当年因绩效考
核结果未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格；因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
经本所律师核查，根据爱柯迪提供的文件资料，本次激励计划 9 名首次授
予激励对象第一个解除限售期因绩效考核结果未达到全部解除限售要求、
的相关规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由爱柯迪
回购注销。
(二) 本次回购注销的数量和价格
经本所律师核查，根据爱柯迪就本次回购注销审议通过的相关议案，本次
回购注销的限制性股票共计 114,750 股，回购注销价格为 6.85 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
四. 其他事项
本次解除限售及回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进
行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行
相应的法定程序。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次解除限售及
回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相关条件已满足，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；本次解除限售及回购注销事项尚须按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份
注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章
页）
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
严雪瑾 律师
二○二六年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
