国金证券股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2025 年度业绩承诺实现情况核查意见
爱柯迪股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现
金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司（原名：卓尔博（宁波）精密机电
股份有限公司，以下简称“卓尔博”、“标的公司”）71%股权，同时拟发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，对本次交易收购资产的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金
两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星
及周益平等 3 名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。经交易各方协商确定
以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，
卓尔博 71%股权的最终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易募集配套资金总额不
超过 52,000.00 万元，本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及
相关税费。
二、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025 年度、
万元、17,410.00 万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述
净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。
（二）业绩承诺期业绩补偿
标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
度累计承诺净利润数额的 90%；
于三年累计承诺净利润数额的 100%。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
（1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人
取得的交易对价－累积已业绩补偿金额
为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行
价格
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
（3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份
数量×本次交易的股份发行价格
在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则
乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿
的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
（三）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值
测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：
补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积
业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 28 日出具的《
《2025 年
度关于卓尔博(宁波)精密机电有限公司业绩承诺实现情况说明的专项报告》（信
会师报字[2026]第 ZA12587 号），卓尔博 2025 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺数 业绩实现数 完成率
卓尔博 2025 年度经审计的净利润指标（扣除非经常性损益、不考虑超额业绩奖
励计提）为 20,641.70 万元，超出 2025 年度业绩承诺 6,491.70 万元，业绩承诺达标，
不涉及业绩补偿情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2025 年度关于卓尔博(宁波)精密机电有限公司业绩承诺实现情况说明的专项报告》
（信会师报字[2026]第 ZA12587 号），标的公司 2025 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为 20,641.70 万
元，标的公司 2025 年度业绩承诺已经实现，交易对方 2025 年度无需对上市公司进
行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之 2025 年度业绩承诺实现情况核查意见》之
签字盖章页）
独立财务顾问主办
人：
黄学鹏 郭煜焘
魏 博 胡国木
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