中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）
大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对中国船舶 2020 年发行股票购买资产并募集配套资金涉
及的募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况进行了核查，并出具核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经上市公司于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向
中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]225 号）核准，上市公司向 11 名投资者非公开发行人民币普通股（A
股）250,440,414 股，发行价为每股 15.44 元。截至 2020 年 7 月 27 日止，上市公
司共募集资金 386,680.00 万元，扣除承销费用 3,866.80 万元后，募集资金实际到
账金额为 382,813.20 万元。
上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出
具了大信验字[2020]第 1-00107 号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金金额为 242,482.63 万元（含
承销费用 3,866.80 万元）。其中投入募投项目资金 52,546.85 万元，按照募集资
金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额 189,935.78 万元
（含承销费用 3,866.80 万元），尚未使用的金额为 164,558.82 万元（含募集资金
存放产生的银行存款利息，下同）。
专户利息投入募投项目金额 387.57 万元）。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司募
集资金累计直接投入募投项目 72,194.48 万元（含以募集资金存储专户利息投入
募投项目金额 387.57 万元）。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计补充流动资金及支付中介机
构及其他相关费用金额 189,935.78 万元。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金金额为 262,130.26 万
元（含承销费用 3,866.80 万元），其中累计投入募投项目资金 72,194.48 万元，
按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额
元（含募集资金存放产生的银行存款利息）。
募集资金基本情况表
单位：万元
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 386,680.00
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 3,866.80
二、募集资金净额 382,813.20
减：
以前年度已使用金额 238,615.83
本年度使用金额 19,647.63
银行手续费支出及汇兑损益 1.12
加：
募集资金利息收入 21,812.25
三、报告期期末募集资金余额 146,360.87
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公
开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规章和规范性文件的规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《中
国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，连
同保荐人（或者独立财务顾问）与存放募集资金的商业银行共同签署三方监管协
议，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，确保募集资
金的管理和使用符合相关法律法规的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《管理制度》并结合经营需要，本公司自募集资金到位之日起对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司于 2020 年 8 月 4 日与
开户银行招商银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问中信证券股份有限公司
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司于 2020 年 12 月 23 日与开
户银行兴业银行股份有限公司上海人民广场支行、独立财务顾问中信证券股份有
限公司、子公司江南造船（集团）有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储
四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；本公司 2022
年与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、独立财务顾问中信证券
股份有限公司、子公司广船国际有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。以上三方或四方
监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存
在重大差异。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司均严格按照监管协议的规定，存
放、管理和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
中国船舶工业股 招商银行股份有限公
份有限公司 司上海分行营业部
江南造船（集团） 兴业银行股份有限公 216290100100219037 18,128.26 使用中
有限责任公司 司上海人民广场支行 216290100100219152 77.00 使用中
广船国际有限公 上海浦东发展银行股 821800788018000011
司 份有限公司广州分行 76
合计 146,360.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
按照公司募集资金使用计划，募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用
后，用于投资公司下属子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南
造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）项目建设及补充公司流
动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付
中介机构及其他相关费用金额 189,935.78 万元，向江南造船及广船国际拨付募投
资项目资金 196,680.00 万元，江南造船和广船国际实际用于募集资金投资项目金
额 72,194.48 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，已拨付至下属子公司尚未支付募投
项目款项募集资金 133,647.17 万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息
扣除手续费及投入募投项目金额后的余额 8,774.07 万元），具体募投项目募集资
金使用情况如下：
（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目总投资 49,985.00 万元，承诺
投入募集资金总额 49,985.00 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，广船国际以募集资
金投入项目金额 7,474.27 万元，募集资金投入进度为计划的 14.95%，广船国际
使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 42,047.21 万元。广船国际实际使用
募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系广船国际为公司控股子
公司，需履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保
证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。
项目已于 2026 年 4 月完成竣工验收。
（2）广船国际智能制造项目总投资 48,056.00 万元，承诺投入募集资金总额
筹资金投入项目金额合计 32,608.26 万元。广船国际实际使用募集资金投入项目
金额与募集资金使用计划存在差异，系广船国际为公司控股子公司，需履行多方
增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推
进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。项目已于 2026 年
（3）广船国际绿色发展建设项目总投资 37,488.00 万元，承诺投入募集资金
总额 37,488.00 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，广船国际以募集资金投入项目金
额 10,266.89 万元，募集资金投入进度为计划的 27.39%。 广船国际使用募集资
金及自筹资金投入项目金额合计 30,531.09 万元。广船国际实际使用募集资金投
入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系广船国际为公司控股子公司，需履
行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目
正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。项目已于
项目
（1）数字造船创新示范工程项目总投资额 39,760.50 万元，承诺投入募集资
金总额 39,760.50 万元。该项目已变更为大型 LNG 船建造能力条件保障项目，详
见下文“四、变更募投项目的资金使用情况”。
（2）高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额 21,390.50 万
元，承诺投入募集资金总额 21,390.50 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，江南造船
以募集资金投入项目金额 4,435.04 万元，募集资金投入进度为计划的 20.73%，
江南造船使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计 24,376.29 万元。江南造船
实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系江南造船在公
司本次募集资金到位前，使用自筹资金预先投入项目所致。募集资金余额为
定履行相关决策程序。
（3）大型 LNG 船建造能力条件保障项目总投资额 48,441 万元，承诺投入
募集资金总额 39,760.50 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，江南造船以募集资金投
入大型 LNG 船建造能力条件保障项目金额 40,148.07 万元（含以募集资金存储
专户利息投入募投项目金额 387.57 万元），募集资金投入进度为计划的 100.97%。
项目已于 2026 年 3 月完成竣工验收。
（二）募投项目先期投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股
份并注销的情况
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第八次会议，于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案》。
根据公司高质量发展战略，结合江南造船原募投项目数字化造船创新示范工程项
目（以下简称“原项目”）募集资金未使用等实际情况，为提高募集资金的使用
效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、大型 LNG 船建
造能力条件保障项目（以下简称“新项目”）市场环境基础上，将江南造船原项
目募集资金 39,760.50 万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额 48,441 万元，
由江南造船实施。变更募集资金投资项目情况详见附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、其他需要说明的事项
根据公司于 2024 年 10 月 30 日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过
的《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期
的议案》，根据江南造船高质量发展战略及大型 LNG 船建造能力需求，随着 LNG
项目建设实施的推进，为进一步提升江南造船大型 LNG 船建造保障项目能力及
优化产品建造工艺工法，需对 LNG 项目部分建设内容进行优化调整布局。结合
LNG 项目建设实施的实际情况，在其实施主体、实施方式、募集资金投资金额不
变的情况下，对原计划预计达到可使用状态日期进行延期，从 2024 年底前延期
至 2025 年底前。
根据公司于 2025 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过
的《关于公司控股子公司广船国际有限公司募集资金投资项目延期及建设内容优
化调整的议案》，基于企业长期发展和募投项目实际需求，为推动广船国际募投
项目实现更高的生产效率、智能化水平和环保效益，进一步提升募集资金使用效
益，需优化募投项目建设内容，优化调整所需资金均在项目批复总投资内调剂解
决。由于中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造能力建设项目和绿色发展建
设项目三个募投项目调增的建设内容涉及招投标、实施、验收、归档以及决算审
计、档案验收等竣工验收前的各项工作，因此，对三个募投项目的原计划预定达
到可使用状态日期进行延期，从 2025 年一季度前延期至 2025 年底前。各募投项
目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。
七、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告（天职业字
[2026]11142-2号），认为公司《中国船舶工业股份有限公司关于2025年度募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金
监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
船舶2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2020年发行股票购买资产并募集配套
资金项目涉及的募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
郭丹 施梦菡 何洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
单位：万元
募集资金总额 386,680.00 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 39,760.50 262,130.
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 10.28% 26
项目可
已变更项 募集资 截至期末累计投入 项目达到
截至期末承 截至期末累 截至期末投入 是否达 行性是
承诺投资 目,含部分 金承诺 调整后投资 本年度投 金额与承诺投入金 预定可使 本年度实
诺投入金额 计投入金额 进度（%） 到预计 否发生
项目 变更（如 投资总 总额 入金额 额的差额(3)＝(2)- 用状态日 现的效益
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益 重大变
有） 额 (1) 期
化
（一）
固定资 196,6
产投资 80.00
项目
高端超
大型集
项目已于
装箱船
舶技术 21,390.50 21,390.50 104.51 4,435.04 -16,955.46 20.73 2,751.24 是 否
提升及
验收
产业化
项目
数字造
船创新 变更投资 39,76
示范工 项目 0.50
程项目
大型
LNG 项目已于
船建造 变更投资 2026 年 3
能力条 项目 月完成竣
件保障 工验收
项目
中小型
项目已于
豪华客
滚船能 49,985.00 49,985.00 2,069.76 7,474.27 -42,510.73 14.95 7,640.50 是 否
力建设
工验收
项目
项目已于
智能制 48,05 2026 年 2
造项目 6.00 月完成竣
工验收
项目已于
绿色发
展建设 37,488.00 37,488.00 3,891.67 10,266.89 -27,221.11 27.39 不适用 否
项目
工验收
（二）
补充流 175,000.00 175,000.00 175,000.00 不适用 不适用 不适用 否
动资金
（三）
中介机
构及其 15,000.00 15,000.00 14,935.78 -64.22 不适用 不适用 不适用 否
他相关
费用
合计 386,680.00 386,680.00 19,647.63 262,130.26 -124,549.74 17,055.99
（1）江南造船高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目已于 2022 年完成竣工验收，该项目于募集资金到位前，江南造船以自
未达到计划进度 筹资金予以投入，从而使得募集资金使用与计划存在一定差异；
原因（分具体募 （2）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造项目及绿色发展建设项目，由于广船国际非公司全资子公司，需要履行
投项目） 多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要以自筹资金方
式开展前期投入。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
募集资金投资项
目先期投入及置 不适用
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
对闲置募集资金
进行现金管理，
不适用
投资相关产品情
况
用超募资金永久
补充流动资金或
不适用
归还银行贷款情
况
募集资金结余的 截至 2025 年 12 月 31 日，本公司募集资金尚未使用的金额为 146,360.87 万元（含专户存储产生的利息收入），主要为子企业募集
金额及形成原因 资金到位前，以自筹资金投入募投项目。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司按照募集资金使用计划，使用募集资金补充流动资金金额 175,000.00 万元，使用募集资金支付中
募集资金其他使
介机构及其他费用 9,714.43 万元（含承销费金额 3,886.80 万元）,实际支付中介机构及其他费用小于募集资金使用计划部分金额
用情况
附表 2：
单位：万元
变更后的项
投资进度 项目达到预定
变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计 本年度实现 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 （%） 可使用状态日
入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 投入金额(2) 的效益 预计效益 否发生重大
(3)=(2)/(1) 期
变化
项目已于
大型 LNG 船建造 数字造船创新示
能力条件保障项目 范工程项目
完成竣工验收
合计 39,760.50 39,760.50 9,231.31 40,148.07 3,890.93
根据经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2022 年度股东大会批准的《关于公司全资
子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案》，公司根据高质量发展战略，结合
江南造船原募投项目数字化造船创新示范工程项目（以下简称原项目）募集资金未使用等实际情况，为提
高募集资金的使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、大型 LNG 船建造能力
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
条件保障项目（以下简称新项目）市场环境基础上，公司将江南造船原项目募集资金 39,760.50 万元全部
募投项目）
变更投入到新项目，新项目投资总额 48,441 万元，由江南造船实施。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，于 2023 年 5 月 25
日召开 2022 年年度股东大会审议通过该事项，详见《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公
司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2023-018））。
经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据江南造船高质量发展战略及大型 LNG 船建造能力
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 需求，随着 LNG 项目建设实施的推进，为进一步提升江南造船大型 LNG 船建造保障项目能力及优化产品
建造工艺工法，需对 LNG 项目部分建设内容进行优化调整布局。结合 LNG 项目建设实施的实际情况，在
变更后的项
投资进度 项目达到预定
变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计 本年度实现 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 （%） 可使用状态日
入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 投入金额(2) 的效益 预计效益 否发生重大
(3)=(2)/(1) 期
变化
其实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变的情况下，对原计划预计达到可使用状态日期进行延期，
从 2024 年底前延期至 2025 年底前。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
其他说明 本年度实际投入金额含以募集资金存储专户利息投入募投项目金额 387.57 万元。
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