国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
但尚未行权的股票期权之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
但尚未行权的股票期权之
法律意见书
致：永臻科技股份有限公司
根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻
股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，就永臻股份 2025 年股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）注销部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注
销”）事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对永臻股份本次注销有关事实的了解发表法律意见。
永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的
股份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永臻股份本次注销有关法律事项的合法合规性发表意见，
不对永臻股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永臻股份就本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次注销的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对永臻股份本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次注销的批准和授权
根据永臻股份提供的股东会、董事会、监事会等会议文件资料，公司就本次
本次注销的批准与授权程序如下:
三次会议审议通过了《关于＜永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进
行了核查并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激
励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司披露了《永臻科技股份有限公
司监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
于＜公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实
施 2025 年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需
的全部事宜。2025 年 2 月 19 日，公司披露了《关于公司 2025 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，确定 2025 年 3 月 18 日为首次授予日，向 115 名激励对象授予 540 万份
股票期权。监事会对首次授予股权期权的激励对象名单进行了核实。
二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期
权的议案》。鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 12 月 26 日实施完毕，
根据《激励计划》的相关规定和 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会对本
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次激励计划的授予价格进行调整。本次调整完成后，本次激励计划首次及预留授
予的股票期权行权价格由 17.08 元/股调整为 16.52 元/股。同时确定 2025 年 12
月 26 日为预留授予日，向 23 名激励对象授予 100 万份股票期权。同日，公司董
事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。2026 年 4
月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于本次激励计划 19 名激励对象因离职
而不具备激励对象资格、首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，
董事会同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 232.87 万份。董事会
薪酬与考核委员会对本次注销事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，永臻股份本次注销已经取得必要的批准和授权，
符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规
定。
二、本次注销的具体情况
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分已授予但尚未
行权的股票期权的议案》，公司本次激励计划将注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权合计 232.87 万份，具体情况如下：
（一）部分激励对象已离职
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括因辞职、公司裁员而离职、
劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴
纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划授予的 19 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，由公司
注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 100.72 万份。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的业
绩考核目标如下：
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公司业绩达成目标 1 公司业绩达成目标 2
行权期
公司层面行权系数=100% 公司层面行权系数=90%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
（1）2025 年营业收入不低于 120 亿元； （1） 2025 年营业收入不低于 108 亿元；
部分第一
（2）2025 年光伏铝边框出货量不低于 （2）2025 年光伏铝边框出货量不低于
个行权期
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
下同。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告，公司 2025 年度实现营业收入 10,719,156,433.69 元，2025 年度光伏铝边框出货量
为 43.79 万吨。本次激励计划首次授予部分第一个行权期的业绩考核目标未达成，根
据《激励计划》的相关规定，由公司注销首次授予的 96 名激励对象第一个行权期不
符合行权条件的 132.15 万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，永臻股份本次注销已取得必要的批准与授权，符
合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；
本次注销符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的有关规定；本次注销尚需公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务并办理本次注销的相关手续。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永臻科技股份有限公司2025
年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权之法律意见书》签署
页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 王晓丽
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