国浩律师（上海）事务所
关 于
上海宏力达信息技术股份有限公司
个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性
股票相关事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关
事项
的法律意见书
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海宏力达信息技术股
份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》
（以
下简称“ 《上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票
《公司章程》”）、
激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就宏力达 2
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废处理部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）及所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）宏力达保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、宏力达或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意宏力达在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是宏力达做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
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本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准
与授权如下：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。相关事项已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。公司于 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2025-005），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事龚涛先生作为征集人就 2025 年第一次临时股
东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 4
月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宏力达监事会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》
（公告编号：2025-008）。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 4 月 10 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宏力达关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
。
会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关
议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过了相关议案。公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
《关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
议案》 。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
一、 关于本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期
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为“自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 4 月 15 日，
因此首次授予部分第一个归属期为 2026 年 4 月 15 日至 2027 年 4 月 14 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
进行利润分配的情形；
情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前
述情形，符合归属
政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（三）归属期任职期限要求
激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
任职期限要求。
职期限。
（四）公司层面业绩考核要求： 根据大信会计师事
各年度净利润定比 各年度应收账款余额与 务所（特殊普通合
对应 2024 年增长率（A） 营业收入之比（B） 伙 ） 对 公 司 2025
归属期
考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 年度出具的审计报
（Am） （An） （Bm） （Bn） 告 （ 大 信 审 字
第一个归属期 2025 10% 8% 1.00 1.05 [2026]第 28-00097
注：1、上述“净利润”、“应收账款余额”、“营业收入”以公司该会计年度审 号）：
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归属条件 达成情况
计报告所载数据为准； 公司 2025 年实现
效期内的股权激励及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计 644,331,855.67 元
算依据。 （剔除股份支付费
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公 用后），公司 2025
司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（X）确 年 净 利 润 定 比
定方法如下： 2024 年 增 长
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数 189.28% ， 据 此
A≥Am X1=100% X1=100%；2025 年
对应考核年度实际达成的净 应收账款余额与营
An≤A
利润增长率（A） 业 收 入 之 比 为
A
对应考核年度实际达成的应 B≤Bm X2=100%
X2=100%。
收账款余额与营业收入之比 Bm
综上，公司层面业
（B） B＞Bn X2=0 绩考核符合归属条
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值 件。公司层面的归
属比例（X）为
首次授予的 29 名
（五）个人层面绩效考核要求 激励对象中，26 名
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 激励对象第一个归
照激励对象的绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对 属期个人层面绩效
象的绩效考核结果根据其所在部门/业绩单元绩效和个人绩效评定，划 考核结果为 A/B，
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 个人层面归属比例
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 为 100%；3 名激励
考核评级 A B C D 对象第一个归属期
个人层面归属比例（P） 100% 60%~80% 0% 个人层面绩效考核
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制 结果为 C，个人层
性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）
。 面 归 属 比 例 为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
部分第一个归属期合计 29 名激励对象可归属 60.0848 万股限制性股票，相关归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次作废的主要内容
根据公司《激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，3 名激
励对象首次授予部分第一个归属期个人层面绩效考核结果为 C，个人层面归属比
例为 60%，因此，公司作废前述激励对象对应考核期不能归属的限制性股票共计
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划（草案）
》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏力达本次归属及
本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划已进入首
次授予部分第一个归属期，第一个归属期的归属条件均已成就；本次作废的原因
和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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