法律意见书
关 于
广东纬德信息科技股份有限公司
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东纬德信息科技股份有限公司
法 律 意 见 书
信达励字（2026）第052号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律
顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律
监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及《广东纬
德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就
公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事宜（以下简称
“本次调整”）出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本《法律意见书》至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个
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人出具的证明文件或口头及书面陈述。
本次调整的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。
公司不得用作任何其他目的。
信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的
释义部分仍继续适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
（一）本次调整已取得的批准与授权
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议并审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，同意调整 2025 年限制性股票激励计划中 2026 年度公司层面的业绩考
核指标并将相关议案提交公司董事会进行审议。
调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（二）本次调整尚需履行的审批程序
根据《激励计划》“第十二章 本激励计划的实施程序”之“四、本激励计
划的变更程序”的相关规定：“公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归
属的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公司转增股本、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外），公司拟在当年第三季度报告披露后变更
股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。”
经核查，公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划中 2026 年度公司层面业
绩考核指标不存在导致提前归属或者降低授予价格等异常情形，本次调整尚需提
交公司股东会审议。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整尚需提交公司股东会进行审
议并依法履行相应信息披露义务。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司本次调整 2026 年度公司层面
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的业绩考核指标的原因主要系：“根据公司战略规划以及业务发展需要，公司于
扩大企业规模，将直接导致公司合并报表营业收入出现外延式增长。而本次激励
对象均为母公司核心经营管理团队及销售、技术骨干，其经营业绩贡献主要体现
为母公司原有业务体系的内生发展，投资并购带来的新增营业收入并非激励对象
核心职责与主观努力成果。若仍以合并报表口径及原考核基数作为业绩评价依
据，将无法客观、公允地反映激励对象的实际经营业绩，亦难以实现激励与贡献
对等的初衷。为更精准衡量激励对象的履职成效，确保业绩考核指标与激励对象
履职范围、实际贡献高度匹配，公司对本次激励计划公司层面业绩考核指标进行
调整，更充分调动激励对象的积极性，有效发挥激励作用。”
（二）本次调整的具体内容
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2025 年-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行考
核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2024 年营业收入为业绩基数，2025 年营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个归属期 以 2024 年营业收入为业绩基数，2026 年营业收入增长率不低于 69.00%。
注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为 2025 年-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行考
核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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第一个归属期 以 2024 年营业收入为业绩基数，2025 年营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个归属期 以 2025 年营业收入为业绩基数，2026 年营业收入增长率不低于 30.00%。
注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。若公司发生新设子公司、投资并购等行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核
以扣除新设子公司、投资并购产生的新增营业收入为核算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二
类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
综上，信达律师认为，公司本次调整具备相应合理的理由，调整的内容不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次调整符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；本次调整尚需公司股东会审议通过并依法履行相应信息披
露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司
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负责人：
李 忠
经办律师：
陈锦屏 龙建胜
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