证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
证券简称：爱迪转债 证券代码：110090
国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公
指 爱柯迪股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立
指 国金证券股份有限公司
财务顾问
本次限制性股票激励计
划、本次激励计划、本 指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划》 指 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）
》
《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六
本独立财务顾问报告、 期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已
指
本报告 获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
限制性股票授予日、授 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
指
予日 日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
限制性股票有效期 指
解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2024 年 11 月 12 日，公司监事会披露《关于第六期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。
会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价
格从 7.15 元/股调整为 6.85 元/股，同时将 30 名已离职的激励对象已获授但尚未
解除限售的 10.90 万股限制性股票进行回购注销。
会审计委员会第八次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划授
予价格及预留部分第二次授予的议案》，审计委员会对本次授予事宜进行了核实。
（公告编号：临 2025-122），公司将 30 名已离职
限制性股票回购注销实施公告》
的激励对象已获授但尚未解除限售的 10.90 万股限制性股票进行回购注销，回购
注销日为 2025 年 10 月 27 日。
划预留权益失效的公告》（公告编号：临 2025-134），本次限制性股票激励计划
预留的 0.65 万股限制性股票自激励计划经 2024 年第三次临时股东大会审议通过
后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司以 6.85 元/股回购注销公司第六期限制性股票激励计划涉及的限制性股票
共计 114,750 股。
《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，董事会认为，公司第六期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的 792 名激
励对象解除限售 3,643,500 股限制性股票。
（二）第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的
说明
第六期限制性股票激励计划的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
第六期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
公司第六期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为 2024 年 12
月 20 日，至 2025 年 12 月 19 日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
根据《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“限制性股票激励计划”），激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生任一事项，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生任一事项，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2025 年年度报告，公司
元，较 2023 年营业收入
以 2023 年为基数，考核各年度营业收入实际增长率，
际增长率≥19.19%，即营业收入增
最低指标为 15.35%。
长率指标完成度为 100%，满足解
除限售条件。
根据公司制定的《第六期限制性股票激励计划实施考核 （1）783 名激励对象绩效考核结
管理办法》，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四 果为“A”，本期可解除限售当年
档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为 100%， 计划解除限售额度的 100%；
象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度 为“C”，本期可解除限售当年计
计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完 划解除限售额度的 50%。
成度×各考核年度标准系数。
综上所述，公司第六期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条
件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第六期限制
性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期
解除限售的相关事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
总额的 0.35%
已获授予限制 本次可解除限 本次可解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 售数量占股本
（万股） 数量（万股） 总额的比例
董事、常务副总
经理
董事、副总经
理、董事会秘书
合计 728.70 364.35 0.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
（四）董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经满足，792 名激励对象符合本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
公司本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本
次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次解除限售事项并同意
提交董事会审议。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司本次第六期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规
定；本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《管理办法》
及公司本次激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：郭煜焘
联系电话：021-68826021 传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 层
邮编：201204
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第六期限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》之盖章页）
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