国浩律师（南京）事务所
关 于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：狮头科技发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限
公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股
份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮
头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科
技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《关
于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，
与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原补充法律意见
书”）
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鉴于本次交易的报告期更新为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了加期审计并出具《审计报
告》（天健审〔2026〕348 号），以下简称“《审计报告》”），已对上市公司
进行了加期备考审阅并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕413 号，以下
简称“《备考审阅报告》”），且本次交易方案等相关事项已经上市公司第九届
董事会第二十九次会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自
《法律意见书》以及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，
本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意
见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、
原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》”）中有关用语释义的含义相同。
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第一节 正 文
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方
案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文“一、
本次交易的方案内容”部分更新如下：
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技 100%股份采用收
益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估
基准日 2025 年 5 月 31 日，利珀科技所有者权益评估值为 67,980.61 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%
股份的最终交易价格为 66,239.63 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付对价 向该交易对方支
序号 交易对方 交易股份比例
现金对价 股份对价 付的总对价
合计 97.4399% 19,762.39 46,477.24 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
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单位：万元
对应利珀科技 100%
交易对方 合计持股比例 相应交易对价
股东权益作价
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资 61,679.81 49.3782% 30,456.36
深圳众微、元禾璞华、现代创投、
中小基金、醴陵众微、李言衡
深圳芯瑞、南京齐芯 90,307.42 12.1806% 11,000.00
西博捌号 92,249.54 2.6016% 2,400.00
隆晟基业 135,946.78 2.0596% 2,800.00
辰峰启顺 75,537.22 1.6767% 1,266.52
合计 - 97.4399% 66,239.63
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技 100.00%股份评估值为 67,980.61 万元，经上市
公司与交易对方协商确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63 万
元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为 30,456.36 万元，对应利
珀科技 100.00%股东权益作价为 61,679.81 万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、
现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为 18,316.76 万元，对应利珀科技
号交易对价为 2,400.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价为 92,249.54
万元；隆晟基业交易对价为 2,800.00 万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价
为 135,946.78 万元；辰峰启顺交易对价为 1,266.52 万元，对应利珀科技 100.00%
股东权益作价为 75,537.22 万元。所有交易对方合计交易对价为 66,239.63 万元，
折算对应标的公司 100.00%股东权益作价为 67,980.00 万元。本次交易的差异化
定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质
后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公
司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过标的公司 100.00%
股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股
份每股发行价格。依据上述公式计算的本次发行股份购买资产的股份发行数量应
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份
购买资产的股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
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本次交易中，利珀科技 97.4399%股权的最终交易价格为 66,239.63 万元，其
中以股份方式支付的对价为 46,477.24 万元。按照本次发行股份购买资产的发行
价格 6.08 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份交易对价 股份发行数量
合计 46,477.24 76,442,825
在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如上市公司发生
权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监
会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定
进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：
“①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部
分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
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内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行
为）；
②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由
于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守
上述股份锁定期承诺；
③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的
上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及
补偿协议）中对于锁定期的要求；
④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本
企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
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（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（4）李言衡的锁定期承诺：
“①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公
司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过
十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公
司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份
锁定期承诺。
③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
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（5）利珀投资的全体合伙人承诺：
“①就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）
因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满
十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利
珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有
本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
③若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归
上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
（6）西博捌号的全体合伙人承诺：
“①就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西
博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，
在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会
以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不
会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过
西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。”
（7）辰峰启顺的全体合伙人承诺：
“①就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”
私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市
公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式
转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方
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式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间
接享有的与上市公司股份有关的权益。
②若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。”
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下简称“业
绩承诺期”）。
王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜（以下简称“补偿义务方”）承诺利珀科技在
业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：
单位：万元
承诺年度 承诺净利润数
标的公司 2025 年度实现业绩承诺口径净利润数为 3,410.35 万元，已实现
范围。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请经各方共同认可的符
合《证券法》规定的会计师事务所对利珀科技进行专项审计以确认利珀科技当期
的实现净利润，并出具专项报告。
利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
①利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经各方共同认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。
②利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
符合上市公司的治理要求。
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③除非因法律法规规定，上市公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否
则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
④若上市公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限
于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的
资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺
期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。
及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排进行调整，调
整后如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：
①利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度（即 2026 年度）的实现净利润数
低于该会计年度承诺净利润数的 90%；
②利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即 2026 年度、
诺净利润数的 100%。
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科
技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情
况，并应当聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具
专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确
定。
专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市
公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
①2026 年度
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净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产
交易总对价金额。
②2027 年度
年度及 2027 年度累计实现净利润数）÷2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润
数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累
计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的
业绩补偿金额不退回。
如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得
的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由
补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以
现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方
式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支
付。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股
份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补
偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上
市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
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补偿的股份数量。
业绩承诺期届满，如标的公司在 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润数大
于 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超
额部分的 40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励
的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司 2026 年度及 2027 年度累计
实现净利润数－标的公司 2026 年度及 2027 年度累计承诺净利润数）×40%。
在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接
受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义
务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，上市公司向利珀科技
委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及
的税费由被奖励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人。
前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的 20%，如果根据前述
约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖励的奖金总额
以标的资产交易总对价的 20%为准。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技
高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50%，具体比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 47,251.91 58,997.88 66,239.63 66,239.63 140.18%
资产净额 29,995.63 20,926.76 66,239.63 66,239.63 220.83%
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营业收入 44,031.29 35,543.44 / 35,543.44 80.72%
注：上市公司、标的资产的财务数据为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2025 年度所产生的营业收入。
根据上述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间
接的方式持有的上市公司股份将超过 5%，为上市公司关联方。本次募集配套资
金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为上市公司实际控制人控制的企业，为公司
关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司股东大在审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容在原补充法律
意见书的基础上未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各方
的主体资格外，主要变化情况如下：
（一）上市公司的主体资格
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户无限售条件流通股前 100 名明细数据表》以及持股 5%以上的股东持股情况
表，截至 2026 年 3 月 31 日，狮头股份的前十大股东情况如下：
单位：股
序
股东名称 持股数量 持股比例
号
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广发证券资管－华远陆港资
本运营有限公司－广发资管
申鑫利 26 号单一资产管理计
划
J. P. Morgan Securities PLC
－自有资金
合计 117,305,637 50.99%
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，狮头股份仍是
依法设立并有效存续的上交所主板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及
公司章程规定的应当终止的情形，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
（2）深圳芯瑞
根据深圳芯瑞现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，深圳芯瑞的营业期限变更为 2019 年 1 月 29 日至 2028 年
（3）深圳众微
根据深圳众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，深圳众微的营业期限变更为 2016 年 12 月 20 日至 2026
年 12 月 20 日。
（7）南京齐芯
根据南京齐芯现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，南京齐芯的营业期限变更为 2022 年 2 月 16 日至 2032 年
（8）醴陵众微
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根据醴陵众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，醴陵众微的营业期限变更为 2017 年 9 月 22 日至 2027 年
（10）隆晟基业
根据隆晟基业的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行网络核查，隆晟基业的权益结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
- 合计 16,400.00 100.0000% -
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及
原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取
得的批准和授权情况如下：
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批
准和授权如下：
（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取
得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准
和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部
分如下：
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
（1） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司股东
的净利润分别为 3,314.63 万元和 4,025.71 万元，盈利能力较强。本次交易完成后，
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标的公司将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。
本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器
视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险
能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东
利益的最大化。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进
一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资
产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
根据《重组报告书》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取得
的上市公司新增股份作出了如下安排：
（1）王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资的股份锁定承诺
根据王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资出具的《关于本次交易取得股份锁定的承
诺》，王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资承诺如下：
“①本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部
分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行
为）；
②本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由
于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守
上述股份锁定期承诺；
③未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的
上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及
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补偿协议）中对于锁定期的要求；
④若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本
企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
⑤上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的股份锁定承
诺
根据深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺出具的《关于本
次交易取得股份锁定的承诺》，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰
峰启顺承诺如下：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的股份锁定承诺
根据深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微出具的《关于本次交易取得
股份锁定的承诺》，深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微承诺如下：
“①本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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②本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股
份锁定期承诺。
③如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（4）李言衡的股份锁定承诺
根据李言衡出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，李言衡承诺如下：
“①本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公
司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过
十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
②本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公
司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份
锁定期承诺。
③若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
（5）利珀投资的全体合伙人承诺：
“（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）
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因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满
十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利
珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有
本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收
益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进
行赔偿。”
（6）西博捌号的全体合伙人承诺：
“（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增
股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承
诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退
伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本
企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。”
（7）辰峰启顺的全体合伙人承诺：
“（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启
顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述
上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何
形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任
何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启
顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。
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（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。”
经本所律师核查，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款第（三）
项、第三款第（一）项的规定。
（五）本次交易符合《再融资办法》的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《再融资办法》第十一条
规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件未发生变化。
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五、本次交易涉及的重大协议
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况，经
本所律师核查，在《法律意见书》的基础上对本次交易涉及的重大协议补充新增
如下：
（四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业
绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如
下：
各方确认，利珀科技 2025 年度已实现业绩承诺口径净利润为 3,410.35 万元，
超过原协议约定的 2025 年度承诺净利润（3,300 万元）。因此 2025 年度净利润
数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026 年度、2027 年度业绩承诺
金额保持不变。
鉴于利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度
（2025 年度）的业绩补偿考核要求，并对 2026 年度和 2027 年度业绩补偿触发
情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：
项目 调整前内容 调整后内容
补偿义务方承诺，如发生以下情形 补偿义务方承诺，如发生以下情形
之一的，则触发业绩补偿： 之一的，则触发业绩补偿：
（1）标的公司于业绩承诺期第一 （1）标的公司于业绩承诺期第二
个会计年度的实现净利润数低于 个会计年度（即 2026 年度）实现
该会计年度承诺净利润数的 90%； 净利润数低于该会计年度承诺净
业绩补偿触发情 （2）标的公司于业绩承诺期前两 利润数的 90%；
形 个会计年度的累计实现净利润数 （2）标的公司于业绩承诺期第二
低于该两个会计年度累计承诺净 个会计年度和第三个会计年度（即
利润数的 90%； 2026 年度、2027 年度）累计实现
（3）标的公司于业绩承诺期三个 净利润数低于业绩承诺期第二个
会计年度累计实现净利润数低于 和第三个会计年度累计承诺净利
业绩承诺期三个会计年度累计承 润数的 100%。
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诺净利润数的 100%。
具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺期第一个会计年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润数×90%－截至 具体应补偿金额的计算公式如下：
当期期末累计实现净利润数）÷业 （1）2026 年度
绩承诺期各年承诺净利润数总和× 2026 年度业绩补偿金额=（2026
交易所涉全部标的资产交易总对 年度承诺净利润数×90%－2026 年
价金额。
度实现净利润数）÷2026 年度及
（2）业绩承诺期第二个会计年度
当期业绩补偿金额=（截至当期期
所涉全部标的资产交易总对价金
末累计承诺净利润数×90%－截至 额。
当期期末累计实现净利润数）÷业 （2）2027 年度
业绩补偿计算公 绩承诺期各年承诺净利润数总和× 2027 年度业绩补偿金额=（2026
式 交易所涉全部标的资产交易总对 年度及 2027 年度累计承诺净利润
价金额－业绩补偿义务方截至当
数－2026 年度及 2027 年度累计实
期期末累计已补偿业绩补偿金额。
（3）业绩承诺期第三个会计年度 现净利润数）÷2026 年度及 2027
当期业绩补偿金额=（截至当期期 年度累计承诺净利润数×交易所涉
末累计承诺净利润数－截至当期 全部标的资产交易总对价金额－
业绩补偿义务方截至当期期末累
期末累计实现净利润数）÷业绩承
计已补偿业绩补偿金额。
诺期各年承诺净利润数总和×交易 如按上述公式计算的当期业绩补
所涉全部标的资产交易总对价金 偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
额－业绩补偿义务方截至当期期 经补偿的业绩补偿金额不退回。
末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补
偿金额小于 0，则按 0 取值，即已
经补偿的业绩补偿金额不退回。
因利珀科技已完成 2025 年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业
绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超
出累计承诺净利润的部分，调整为 2026 年度及 2027 年度累计实现净利润超出该
两个年度累计承诺净利润的部分。
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一
年，各期解锁触发时点不再与 2025 年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约
定如下：
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（1）首期解锁：于 2026 年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩
承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；
（2）第二期解锁：于 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实现情况专项报
告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿
义务均履行完毕之次日解锁；
（3）第三期解锁：于 2028 年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义
务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。
鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调
整：首期解锁比例由 30%提高至 40%，第二期累计解锁比例由 60%提高至 80%，
第三期累计解锁比例保持 100%不变。
（1）业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，
不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权
利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（2）各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲
突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议
约定执行。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况未发
生变化。
六、本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露
的本次交易的标的资产情况更新如下：
（三）利珀科技的股权历史沿革
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技 41.6233 万股股份转让给王旭龙琦，将其持
有的利珀科技 13.2692 万股股份转让给李言衡。
昊霄云合伙向王旭龙琦和李言衡转让相关股份的转让价款分别为 2,274.81
万元和 725.19 万元。截至本补充法律意见书出具之日，此次股权转让所涉转让
价款已支付完毕。
截至本补充法律意见书出具日，本次股份转让后的股东名册已在杭州市市场
监督管理局进行了备案。
本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
-- 合计 884.6154 100.00%
此次股份转让完成后，截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技的股东及
股权结构未发生进一步变更。
（六）利珀科技的主要财产
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
（1）授权专利
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技及其下属子公司共拥
有 110 项授权专利，具体详见本补充法律意见书“附件一：授权专利清单”。
（2）注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技及其下属子公司共拥
有 22 项注册商标，具体详见本补充法律意见书“附件二：注册商标清单”。
（3）软件著作权
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技及其下属子公司共拥
有 48 项软件著作权，具体详见本补充法律意见书“附件三：软件著作权清单”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司共
对外承租 9 项房产，具体详见本补充法律意见书“附件四：租赁房产清单”。
（七）利珀科技的税务情况
根据《审计报告》，利珀科技及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税
率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
税额后，差额部分为应交增值税
根据《审计报告》及利珀科技提供的税收优惠文件，报告期内，利珀科技及
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其下属子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：
（1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），利珀
科技及安徽利珀软件产品销售增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退正常。
（2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）、浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2022 年 12 月联合颁发《高新技术
企业证书》（证书编号 GR202233003780），利珀科技被认定为高新技术企业，
认定有效期为三年，2022 年度至 2024 年度按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2025 年 12
月联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号 GR202533008119），利珀科技被
认定为高新技术企业，认定有效期为三年，2025 年度至 2027 年度按 15%的优惠
税率计缴企业所得税。
（3）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按
苏州利珀、重庆利珀符合小微企业标准，减按 20%的税率计缴企业所得税。
（八）利珀科技的主要负债及或有负债
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技的负债主要由合同
负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
流动负债：
短期借款 13,184.39 34.91%
应付票据 1,238.83 3.28%
应付账款 9,245.25 24.48%
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项目 金额 比例
合同负债 8,138.82 21.55%
应付职工薪酬 1,028.30 2.72%
应交税费 206.79 0.55%
其他应付款 140.80 0.37%
一年内到期的非流动负债 158.94 0.42%
其他流动负债 2,379.43 6.30%
流动负债合计 35,721.55 94.58%
非流动负债：
长期借款 1,000.00 2.65%
租赁负债 385.12 1.02%
预计负债 586.92 1.55%
递延收益 73.40 0.19%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 2,045.45 5.42%
负债合计 37,767.00 100.00%
截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技负债总额为 37,767.00 万元，其中流动负
债为 35,721.55 万元，占负债总额的 94.58%，为负债的主要构成部分。流动负债
主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，占流动
负债总额的 91.92%。
（九）利珀科技的抵押、质押等权利受限情况
根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，利珀科技存在权利限制资产
的具体情况如下：
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单位：万元
项目 受限资产具体内容 受限资产账面价值
货币资金 保证金、存单质押、冻结（注） 2,478.70
注：根据标的公司于 2025 年 7 月 18 日收到（2025）浙 0112 民初 7466 号《民事裁定书》
和（2025）浙 0112 民初 7467 号《民事裁定书》，标的公司共计 236.87 万元银行存款被杭
州市临安区人民法院冻结。
除上述情况外，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在其他因抵押、质
押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司正在进行中的作
为被告且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：
单位：万元
序号 案号 案由 原告 被告 涉案金额 案件进展
一审判决利珀科技支
服务 昆山久洪升
（2025）浙 0112 利珀 付 73.08 万元及逾期
民初 7466 号 科技 付款损失 1.01 万元，
纠纷 司
利珀科技已上诉
一审判决利珀科技支
服务 苏州久洪升
（2025）浙 0112 利珀 付 45.33 万元及逾期
民初 7467 号 科技 付款损失 0.62 万元，
纠纷 司
利珀科技已上诉
上述诉讼的涉案金额较小，不涉及对利珀科技持续经营存在重大影响的资
产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，利珀科技及其下属子公司
不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲
裁案件。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变
化。
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七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及
的关联交易与同业竞争情况。经本所律师核查，《法律意见书》中披露的本次交
易涉及的关联交易情况更新如下：
（一）关联交易
根据《重组报告书》《审计报告》，并经利珀科技确认，报告期内，利珀科
技的关联交易情况如下：
（1）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 3,763,823.04 3,822,579.59
（2）关联担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，存在利珀科技及其子公司作为被担保方接受关联
方担保的情况，具体如下：
单位：元
担保是否
被担保方 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
利珀科技 王旭龙琦 8,500,000.00 2025/10/28 2026/10/22 否
利珀科技 王旭龙琦 15,000,000.00 2025/3/18 2026/3/10 否
利珀科技 王旭龙琦 9,800,000.00 2025/6/5 2026/6/5 否
利珀科技 王旭龙琦 9,900,000.00 2025/12/5 2026/11/5 否
利珀科技 王旭龙琦 9,900,000.00 2025/6/19 2026/5/22 否
利珀科技 王旭龙琦 19,800,000.00 2025/6/25 2026/6/22 否
利珀科技 王旭龙琦 9,500,000.00 2025/6/27 2026/6/26 否
利珀科技 王旭龙琦 9,500,000.00 2025/7/23 2026/7/12 否
利珀科技 王旭龙琦 10,000,000.00 2025/9/24 2028/5/25 否
利珀科技 王旭龙琦 10,000,000.00 2025/10/31 2026/10/31 否
利珀科技 王旭龙琦 10,000,000.00 2025/10/24 2026/4/24 否
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
担保是否
被担保方 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
利珀科技 王旭龙琦 19,850,000.00 2025/12/26 2026/12/25 否
（3）关联方租赁情况
报告期内，标的公司基于日常经营需要，存在向关联方租赁房屋用于员工宿
舍的情况，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性，具体如下：
①2025 年度
单位：万元
简化处理的短期租 确认使用权资产的租赁
赁和低价值资产租
支付的租金（不包括
出租方 租赁资产 赁的租金费用以及 增加的租赁
未纳入租赁负债计 确认的利
名称 种类 未纳入租赁负债计 负债本金金
量的可变租赁付款 息支出
量的可变租赁付款 额
额）
额
朱琦 房屋 3.36 - - -
②2024 年度
单位：万元
简化处理的短期租 确认使用权资产的租赁
赁和低价值资产租
支付的租金（不包括
出租方 租赁资产 赁的租金费用以及 增加的租赁
未纳入租赁负债计 确认的利
名称 种类 未纳入租赁负债计 负债本金金
量的可变租赁付款 息支出
量的可变租赁付款 额
额）
额
朱琦 房屋 3.36 - - -
（4）关联方往来余额
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 朱琦 1.40 - 1.40 -
小计 1.40 - 1.40 -
根据《重组报告书》《备考审阅报告》和《审计报告》，本次交易前后，上
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市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
出售商品/提供劳务 19.00 19.00 11.70 11.70
占营业收入比例 0.04% 0.02% 0.02% 0.01%
采购商品/接受劳务 24.94 24.94 50.66 50.66
占营业成本比例 0.08% 0.05% 0.13% 0.08%
关联方租赁（承租） 210.81 214.17 175.46 178.82
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品/
提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将
因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁
（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程
中所产生的，具有必要性和合理性。
因此，本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公
司业务独立性产生不利影响。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞
争情况未发生变化。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安
置情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书中
披露的本次交易的信息披露外，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次
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交易已履行的信息披露情况主要如下：
募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编
号：临 2025-063）；
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询
函的公告》（公告编号：临 2025-065）；
行股份购买资产并募集配套资金项目变更签字律师的公告》（公告编号：临
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请的审核问询函的回复（豁免版）》等《审核问询函》回复所涉
相关文件；
海证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审
核通知的公告》（公告编号：临 2026-014）；
了本次交易方案调整相关议案，上市公司独立董事就本次交易方案调整的相关事
项召开了专门会议并发表了审核意见；
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就
本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持
续履行其法定的信息披露和报告义务。
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十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书中
披露的本次交易的证券服务机构外，截至本法律意见书出具之日，本次交易的证
券服务机构未发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
经本所律师核查，狮头股份已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司
股票情况进行了自查，并于 2025 年 8 月 21 日披露了《狮头科技发展股份有限公
司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编
号：临 2025-053）。本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人员买卖狮头股份
股票的情况进行专项核查，并出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况的专
项核查意见》。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日：
案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期
货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的实质条件。
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诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认
购协议之补充协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起
全部生效。
存在质押或权利受限情况。
程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其
他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报
告义务。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
陈慧宇
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附件一：授权专利清单
权利 他项
序号 专利名称 专利号 权利人 专利类别 申请日 公告日 取得方式
期限 权利
一种锂电池极片毛刺视觉检测
装置
基于多线扫相机的玻璃尺寸测
量方法、介质及电子设备
一种硅片崩边缺陷视觉检测装
置、方法及系统
一种硅片搭边视觉检测装置及
方法
一种大口径光学元件光热特性
检测装置及方法
一种 FPD 行业显示面板寻边检 利珀科技、杉金光电
测装置 （南京）有限公司
一种 FPD 行业 TFT-LCD 面板 利珀科技、杉金光电
cell 不良检测系统 （南京）有限公司
基于光纤光源的膜材表面缺陷
检测系统及方法
利珀科技、杉金光电
（南京）有限公司
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表面特性装置及方法
一种用于检测系统标定的熔石
英表面微纳结构加工方法
一种单晶硅棒制备过程中硅料
液距检测方法
晶硅电池片检测设备（透射式
隐裂缺陷检测）
一种晶硅电池片透射式隐裂缺
陷检测系统
光伏晶硅原硅片隐裂定位裂片
系统及方法
检测设备（基于人工智能的 R
TP 偏贴后 AOI）
检测设备（基于人工智能的 R
TP 洗净后 AOI）
一种光学薄膜卷料裁切系统及
方法
机器视觉深度学习样本自动生
成方法、计算机及存储介质
一种穹顶光源装置及其使用方
法
晶硅电池石墨舟体光学检测方
法
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系统
一种基于 FPD 行业偏光板贴附 利珀科技、杉金光电
不良的检出装置 （南京）有限公司
光伏晶硅电池片 SE 工艺视觉
检测系统及方法
变速箱阀体视觉检测系统及方
法
检测设备（偏光片缺陷检测打
标系统涂布段）
检测设备（偏光片缺陷检测及
打标 SED 段）
检测设备（偏光片缺陷检测打
标系统延伸段）
标定辅助装置、标定系统及标
定方法
检测设备（晶硅电池丝网印刷
段面板光款）
检测设备（晶硅电池丝网印刷
段四面条光款）
检测设备（晶硅电池 PE 段线
扫隧道光款）
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检测设备（晶硅电池线扫隐裂
与面阵碎片款）
检测设备（晶硅电池 PE 段面
阵灯箱光款）
机器视觉用背光标定板及机器
视觉标定系统
一种高精度自动化标定板和标
定方法
一种可连续吸附的太阳能电池
片分拣系统
材料缺陷检测投影光学系统、
卷材和片材的缺陷检测装置
一种用于太阳能电池片检测的
光源装置
一种用于抛光镜面材质太阳能
电池片检测的光源装置
一种布匹疵点检测装置及实时
检测方法
检测设备（晶硅电池 PE 段斛
型光）
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检测设备（晶硅电池 PE 段穹
顶光款）
硅晶电池蓝膜检测系统及其图
像采集装置
一种导光板正反面检测装置及
系统
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装置
一种适用于片状物料的连续上
料装置
一种适用于片状物料的连续收
料装置
一种用于偏光膜检测的自动直
交机构
一种利用真空上料输送的入料
机
一种片状物料出料机构及片状
物料缺陷检测装置
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基于双目视觉的石英玻璃坩埚
视觉检测系统及检测方法
一种机械臂操纵下的大口径球
面光学元件定心和定域方法
一种基于机械臂的大口径平面
光学元件表面缺陷扫描方法
一种偏光片整叠分料机及分料
方法
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附件二：注册商标清单
序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式 他项权利
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附件三：软件著作权清单
他项权
序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 首次发表日期
利
浙江大学、利
珀科技
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附件四：租赁房产清单
单位：平方米
序号 承租人 出租方 面积 地址 用途 租赁期限
浙江青山湖科研创新 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路 17 号滨河产业园 1 号楼 7 2025.09.01-
基地投资有限公司 层 2028.08.31
浙江青山湖科研创新 浙江省杭州市临安区青山湖滨河路 17 号滨河产业园一期 3 号楼 1 2025.10.27-
基地投资有限公司 层整层、2 层 202、3 层 301、4 层整层、5 层整层 2028.10.26
浙江青山湖科研创新 浙江省杭州市临安区青山湖滨河路 17 号滨河产业园一期 3 号楼北 2025.06.16-
基地投资有限公司 楼 1 层 2 层临安微纳技术及应用产业创新服务综合体部分 2027.06.15
深圳市康瑞产业园运 深圳市龙华区大浪街道高峰社区华荣路 39 号科源商务大厦商务 2026.01.09-
营有限公司 时代广场 616 2028.04.30
苏州庄严科技园孵化 2024.04.15-
管理有限公司 2027.06.14
杭州爱力领富科技股 2026.02.19-
份有限公司 2029.02.18
安徽新鑫创投资管理 2025.06.15-
有限公司 2026.06.21
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