兴业证券股份有限公司
关于福建南方路面机械股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建南方路面机械股份有限
公司（以下简称“南方路机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对南方路机首次公开发行
限售股上市流通相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]2347 号），南方路机首次公开发行股票 27,101,667
股，并于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所主板上市交易。首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 108,406,667 股，其中有限售条件流通股 81,305,000 股，无限售条件流通
股 27,101,667 股。
本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及 7 名
限售股股东，分别为方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉
州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、泉州方华投
资合伙企业（有限合伙）。上述股东持有限售股共计 80,465,000 股，占公司总股本的
司上市后 6 个月的期末股票收盘价低于股票发行价格，触发了延长股份锁定期的承诺履
行条件，相关限售股在原锁定期基础上自动延长 6 个月，锁定期延长为自公司股票上市
之日起 42 个月（具体内容详见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》）。现锁定期即将届满，本
次解除限售并申请上市流通的股份数量为 80,465,000 股，将于 2026 年 5 月 8 日起上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 108,406,667 股，其中有限售条件流
通股 81,305,000 股，无限售条件流通股 27,101,667 股。
本次上市流通的限售股属于上述首次公开发行形成的限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数
量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）公司实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯涉及本次上市流通限售股股东所作出
的股份锁定相关承诺如下：
有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
间每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；如方庆熙、方凯出于任何原
因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将
在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42 个
月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指
公司股票复权后的价格。
公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股
票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息
后的价格。
申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；方庆熙、方凯持有公司股份的持股变动申
报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、上海证券交易所关于
减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息
披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）泉州智诚投资合伙企业、泉州方耀投资合伙企业、泉州智信投资合伙企业、
泉州方华投资合伙企业涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：
在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本企业持有的公司股票的锁定期
限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起
格指公司股票复权后的价格。
次公开发行股票前本企业已持有的公司股票，本企业的减持价格应不低于公司首次公开
发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价
格除权除息后的价格。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一） 本次限售股上市流通数量为 80,465,000 股，占公司总股本的 74.23%；
（二） 本次限售流通股上市流通日为 2026 年 5 月 8 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 总股本比例 流通股（股） 量（股）
泉州智诚投资合
伙企业
泉州方耀投资合
伙企业
泉州智信投资合
伙企业
泉州方华投资合
伙企业
合计 80,465,000 74.23% 80,465,000 0
注：上表中占股比例按四舍五入保留小数点后两位。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
五、股本变动结构表
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 80,465,000 -80,465,000 0
无售条件的流通股 27,941,667 80,465,000 108,406,667
股份合计 108,406,667 0 108,406,667
六、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在首次公开发行
股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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