中信证券股份有限公司
关于上海合晶硅材料股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海合
晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进
行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司战略发展规划，公司拟与河南兴港融创创业投资发展基金（有限合
伙）及/或其关联方（以下简称“兴港融创”）、郑州航空港科创产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）及/或其关联方（以下简称“航空港科创”）、河南资产
管理有限公司及/或其关联方（以下简称“河南资管”，与兴港融创、航空港科创
合称“投资人”）、员工持股平台（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准）
共同出资设立合资公司，合资公司拟从事 SOI 硅片研发、生产和销售，其中：
有合资公司约 29.72%的股权；
计持有合资公司约 29.17%的股权；
预计持有合资公司约 29.17%的股权；
期限内完成实缴），本次交易完成后预计持有合资公司约 6.39%的股权；
计持有合资公司约 5.56%的股权。
因参与本次交易的其他潜在投资人及其投资金额尚未最终确定，故上述本次
交易完成后的各方持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的交易协议
或加入协议约定为准。
合资公司成立后五年内，在完成境内外监管审批程序的情况下，合晶科技股
份有限公司（以下简称“合晶科技”）有权拟以所持相关技术作价对合资公司进
行增资，出资额最高不超过人民币 4,000 万元。合晶科技将于未来正式增资入股
时签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合晶科技、兴港
融创系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东会审议批准的关联交
易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易
达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的比例 1%以上。本
次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）合晶科技
企业名称 合晶科技股份有限公司（Wafer Works Corporation）
负责人 焦平海
实收资本 新台币 5,737,967,300 元(更新日期 2025 年 12 月 23 日)
住所及主要办公地点 新竹科学园区桃园市龙潭区龙园一路 100 号
统一编号 16138282
成立时间 1997 年 7 月 24 日
半导体硅片及其材料的研发、设计、制造、进出口及代
主营业务
理销售等
关联关系 合晶科技股份有限公司为公司间接控股股东
（二）兴港融创
企业名称 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 河南京港股权投资基金管理有限公司（委派代表：廖琼）
出资额 1,150,000 万元
郑州航空港经济综合实验区护航路 16 号兴港大厦 C 座 16
注册地址
层 1606 室
统一社会信用代码 91410000MA3X75TE3Q
成立时间 2016 年 2 月 4 日
主营业务 投资控股
河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）为公司持股
关联关系
三、关联交易标的基本情况
公司拟与投资人、员工持股平台共同出资设立合资公司，属于《上海证券交
易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见出具日，
合资公司尚未设立，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和
政府有权审批部门核准为准。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，公司尚未与投资人、员工持股平台签署正式交易文
件。本次投资实际投资金额及相关事项授权董事长在有关法律、法规范围内全权
办理，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关协议、制作、签署其他
文件、协助办理公司登记等其他事项。有关合资公司的进展工作，公司将及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次公司拟与投资人、员工持股平台共同对外投资设立合资公司是基于公司
战略发展规划，提升公司综合竞争实力的需要。通过设立合资公司布局 SOI 硅
片业务，有助于公司强化技术协同、丰富产品矩阵、抢占市场先机，积极应对
AI 算力、5G 射频、汽车电子等下游市场日益增长的需求。
公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和创新能力产生重大
不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相
关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，在未来实际
经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因
素，存在一定的政策风险、技术风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。
截至本核查意见出具日，员工持股平台尚未设立，公司尚未与投资人、员工持股
平台签署正式交易文件。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事毛瑞源先生、焦平海先生、
廖琼女士、邰中和先生、李光奎先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了
表决并同意此项议案，同意公司本次投资事项。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海合晶硅材料股份有限公司公司章程》等规定，本次交易尚需
提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会
议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次投资事项符合公司和
全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
独立董事一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会以及独立
董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司对
外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
谢 雯 张俊晖
中信证券股份有限公司
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