广发证券股份有限公司
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
之
发行保荐书
二零二六年四月
苏州新锐合金工具股份有限公司 发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《苏州新锐合金工
具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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目 录
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核
查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ....... 11
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰
明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷
精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市及再融资等工作，
具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。
陈颖超：保荐代表人、注册会计师、管理学硕士。曾参与华辰装备
（300809.SZ）、霍普股份（301024.SZ）、江苏汇联活动地板股份有限公司等多
家企业的改制辅导、首次公开发行上市等工作，冠联新材（874799.NQ）新三板
推荐挂牌项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
张东园：法律硕士，曾参与健信超导（688805.SH）IPO、晟楠科技（920006.BJ）
IPO、东星医疗（301290.SZ）重大资产重组项目、朗威股份（301202.SZ）重大
资 产 重 组 项 目 、 建 科 股 份 （ 301115.SZ ） 管 理 层 收 购 项 目 以 及 越 升 科 技
（874516.NQ）、佳合科技（920392.BJ）、东交检测（871059.NQ）、鼎泰药研
（835412.NQ）等新三板推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基
础与丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员情况
宋啸宇、王广帅、徐东辉、袁海峰。
三、发行人基本情况
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（一）发行人基本信息
公司名称 苏州新锐合金工具股份有限公司
英文名称 Shareate Tools Ltd
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688257.SH
股票简称 新锐股份
法定代表人 吴何洪
注册资本 25,240.8504 万元
成立日期 2005 年 8 月 25 日
上市日期 2021 年 10 月 27 日
注册地址 苏州工业园区唯亭唯西路 6 号
联系人 袁艾
邮政编码 215121
互联网网址 www.shareate.com
电话 0512-62851663
传真 0512-62851805
电子邮箱 dongmi@shareate.com
金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销
售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶
经营范围 金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股权结构情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 252,408,504 100.00%
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股份类型 持股数量（股） 持股比例
三、股份总数 252,408,504 100.00%
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 的股份数量（股）
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证
券投资基金
中国建设银行股份有限公司-国寿安保
智慧生活股票型证券投资基金
苏州工业园区新宏众富企业管理中心
（有限合伙）
合计 105,422,201 41.77% 0
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额 55,302.17 万元（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额 28,131.58 万元
本次发行前最近一期末净资产额 259,148.73 万元（截至 2025 年 12 月 31 日）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 320,955.37 277,045.27 243,115.82
非流动资产 163,615.21 125,631.42 104,926.48
资产总额 484,570.58 402,676.68 348,042.30
流动负债 205,872.55 144,342.13 103,267.64
非流动负债 19,549.29 11,989.02 14,555.31
负债总额 225,421.84 156,331.15 117,822.95
归属于母公司所有者权益合
计
所有者权益合计 259,148.73 246,345.54 230,219.35
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 249,286.40 186,183.31 154,933.25
营业利润 30,342.48 25,060.92 22,192.34
利润总额 30,229.20 25,004.41 22,144.34
净利润 26,110.78 21,324.06 18,724.24
归属于母公司所有者的净利润 22,615.83 18,073.38 16,298.91
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,479.00 20,171.63 4,513.42
投资活动产生的现金流量净额 -17,373.85 -16,756.44 3,216.53
筹资活动产生的现金流量净额 10,953.65 11,590.98 -1,581.21
现金及现金等价物净增加额 9,301.76 14,788.11 6,373.98
期末现金及现金等价物余额 46,990.44 37,688.67 22,900.56
财务指标
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.56 1.92 2.35
速动比率（倍） 1.01 1.41 1.73
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资产负债率（合并） 46.52% 38.82% 33.85%
应收账款周转率（次/年） 3.41 2.98 3.22
存货周转率（次/年） 1.78 1.84 1.83
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.9017 0.7232 0.6463
稀释每股收益（元） 0.8991 0.7227 0.6459
加权平均净资产收益率 9.94% 8.40% 7.76%
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人
息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输
送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员未持有发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际
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控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他
关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保
荐机构制订了《投资银行业务立项规定》
《投资银行业务质量控制管理办法》
《投
资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
核流程的常规制度指引。
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务
部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立
项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请
受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时
间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员
发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
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申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务
部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负
责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审
核验收。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目
组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底
稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收
及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通
知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组
及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部
复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2026 年 4 月 20 日召开，内核委员共 8 人。2026 年 4 月
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果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性
文件所规定的条件，同意推荐苏州新锐合金工具股份有限公司本次证券发行上
市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职
调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券
发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定
对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎
核查，本保荐机构承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
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管措施；
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票并
上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人
本次向特定对象发行股票发行并上市交易。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
等本次发行的相关议案。
（二）发行人股东大会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
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（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A 股股份相同，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的方案已经第五届董事会第二十次会议、第
五届董事会第二十二次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司
法》第一百五十一条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符
合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的要求。
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，且被出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（4）发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）
项的规定；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
发行人本次募集资金用于“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工
具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补充流
动资金。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，
符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于用于持有财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时
有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，吴何洪仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二项的规定。
行董事会决议日前 18 个月，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象
发行股票募集资金的情形。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要
求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定。
岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补
充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）市场竞争加剧的风险
以技术密集和资金密集为特点的数控刀片产品制造领域，公司面临着来自国
内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀片企业的制造能力、产品质量在提高，一
定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀片市场还是以进口品牌产
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品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品
牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保
持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，
从而影响公司未来的经营业绩增长。
（2）产品被替代的风险
硬质合金量产已有近百年的历史，在众多应用领域替代了高速钢等材料，随
着新材料行业的不断发展，金刚石等超硬材料亦冲击部分硬质合金应用领域，例
如金刚石刀具以其硬度高、热膨胀系数小和断裂强度高等优势替代了部分硬质合
金刀具。如果金刚石等超硬材料的应用领域逐渐扩大，同时随着技术进步，生产
和使用成本大幅降低，将对硬质合金产生部分替代，从而对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
（1）原材料价格波动风险
公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化
钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的 70%以上，占硬质合金工具
生产成本的 50%以上。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观经济形势等因素
影响，原材料价格存在一定的波动。原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增
加，如果公司未能及时将原材料价格上涨的影响传导至客户，将对公司主要产品
的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。
（2）新产品开发风险
硬质合金及工具产品种类丰富，应用领域众多，细分行业市场需求变动影响
硬质合金产业链新产品的发展方向。截至 2025 年末，公司正在从事的研发项目
覆盖数控刀片、凿岩工具、硬质合金、金属陶瓷、齿轮刀具等产品，用于开发新
牌号产品、提升现有产品性能、降低生产成本和增强产品竞争力。如果公司新产
品研发失败或不能实现产业化，或者公司在新产品的研发方向选择、技术创新机
制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将可能导
致公司产品在竞争过程中丧失优势或处于劣势，对公司的竞争优势和经营业绩造
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成不利影响。
（3）境外经营风险
报告期内，公司境外收入分别为 73,783.19 万元、78,250.75 万元和 106,182.30
万元，境外收入增长较快。经过持续多年的海外渠道布局，公司产品已销往亚洲、
欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的 60 多个国家或地区。此外，公司拥有十
余个境外子公司，积极开展境外经营。
若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、
政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公
司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司
境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）商誉减值风险
公司因并购行业内相关公司后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，
截至 2025 年 12 月末，公司商誉账面价值为 26,554.58 万元。根据《企业会计准
则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若公司该
等被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值
的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款坏账风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款规模随之增长。截至 2025 年 12 月末，
公司应收账款账面价值为 74,839.81 万元，占流动资产的比例为 23.32%，金额及
占比相对较高。如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司应收账款
管理不当导致公司无法及时回收货款，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一
定程度上影响公司经营业绩和运营效率。
（3）存货规模较大风险
截至 2025 年 12 月末，公司存货账面价值为 112,234.79 万元，占流动资产的
比例为 34.97%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货
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积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会
影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管
理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司境外市场收入主要以澳元、美元、智利比索、秘鲁新索尔等
外币结算，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则
公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得
相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
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金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司本次发行募集资金将用于建设高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩
工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金
项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资
金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需
要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会
对项目的实施产生较大影响。
公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在
建成投产后，将扩大公司产能、提高主营产品配套能力，从而提高公司在行业内
的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存
在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达
到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、
市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会
对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。
公司本次募投项目高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、
精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目将投入较大金额用于设备采购
和工程建设等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资
产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良
好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资
项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大
不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募
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集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影
响。
五、对发行人发展前景的评价
发行人在业务方面的主要优势如下：
（一）产业链一体化发展优势
公司的收入主要来源于硬质合金和硬质合金工具，两者结合紧密、相互促进，
有利于成本的优化和产品性能的提升。其中，2023 年度至 2025 年度，硬质合金
凿岩工具的收入分别为 77,994.01 万元、84,678.68 万元和 112,043.06 万元，是硬
质合金工具的主要收入来源。
在凿岩工具领域，公司凿岩工具产品主要采用自产硬质合金作为原材料，能
够有效保障原材料品质，公司硬质合金的技术优势在硬质合金凿岩工具的使用寿
命和性价比方面获得了充分的体现；同时，公司作为硬质合金凿岩工具领域重要
参与者，能够深入客户生产经营实际，掌握客户的切实需求，有针对性的对产品
进行改进，从而反哺硬质合金的研发与创新，提升了硬质合金产品的市场竞争力。
在切削工具领域，公司切削工具产品核心原材料为碳化钨粉，通过全流程工
艺管控实现原材料纯度与性能的精准把控，公司在超细晶粒硬质合金制备、多元
复合涂层等核心技术上的优势，充分转化为切削工具在加工精度、切削效率及使
用寿命上的综合竞争力，显著提升产品性价比；同时，公司作为高端切削工具市
场的重要参与者，深度切入汽车制造、航空航天、风电等下游应用场景，精准捕
捉客户在难加工材料处理、高效切削等方面的个性化需求，通过针对性优化刀具
槽型设计、涂层体系及结构参数，反向驱动硬质合金材料配方与生产工艺的迭代
创新，进一步强化了公司在硬质合金及切削工具全产业链的核心竞争优势。
（二）下游客户的综合服务能力优势
在凿岩工具领域，公司通过收购澳洲 AMS，切入矿山开采、勘探耗材综合
服务领域，使公司的国际市场布局和产品垂直延伸进入新的阶段。公司依托自产
硬质合金凿岩工具的技术优势和性价比优势，深度参与客户生产过程，切实了解
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客户需求，为客户提供应用于开采、勘探的硬质合金凿岩工具及其配套产品的定
制化解决方案，在对客户销售产品的过程中为其提供产品选型和技术咨询等服
务，使矿山客户将主要精力集中于勘探开采作业。优异的产品性能和较高的性价
比，以及对矿山客户的综合服务能力，公司已具备与跨国公司在牙轮钻头、顶锤
式凿岩钎具和潜孔钻具等硬质合金凿岩工具细分领域竞争的能力。目前公司已实
现对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，已成为必和必拓（BHP）、力拓集团
（RioTinto）、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团等全球矿山巨头的直接供应商，
且已进入巴西淡水河谷（VALE）、智利国家铜业公司（CODELCO）的供应链
体系。
在切削工具领域，公司通过在刀具领域的深厚沉淀，持续拓宽切削工具的产
品矩阵，目前已具备数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具、金属陶瓷刀片等多产品供
货能力。公司通过对终端客户需求的不断研究与摸索，为下游汽车制造企业、航
空航天企业、风电企业等提供了优质的刀具产品，催生了良好的行业口碑，已具
备向诸多下游领域全方位、多场景的供货及服务能力。
（三）产品多元化优势
公司在硬质合金行业覆盖从上游硬质合金制造到下游硬质合金工具，其中在
硬质合金工具领域，公司的产品涵盖了以矿山开采、基础设施建设用的凿岩工具
以及以高端制造行业切削耗材为代表的硬质合金刀具。此外，在公司的切削工具
板块，除了硬质合金刀具外，公司还拥有金属陶瓷刀片、齿轮刀具的产业化能力，
具备切削工具板块全场景的覆盖能力。与此同时，公司业务拓展至石油石化仪器
仪表及设备产品领域，围绕数字化、自动化、电动智能化等客户需求开发相关产
品及服务解决方案，客户群体推广到以中石油、中石化、中海油为代表油服类头
部企业。
因此，公司多元化的产品赋予了公司业务更为广阔的市场空间与抗风险能
力，形成产品互补优势。
（四）全球化布局优势
经过持续多年的海外渠道布局，公司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲
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和美洲等五大洲的 60 多个国家或地区。截至本发行保荐书出具日，公司拥有十
余个境外子公司，2023 年度至 2025 年度，公司境外收入分别为 73,783.19 万元、
公司目前实现了由本土企业向国际化企业的升级转变，形成全球化产业布
局。公司将充分利用全球化布局优势，继续开拓海外市场，扩大市场份额。
（五）品牌优势
公司自成立以来始终坚持打造自主品牌，经过十余年的技术积累和市场开
拓，公司产品获得了国内外市场的广泛认可，销售区域覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、
非洲和美洲等五大洲的 60 多个国家或地区。“Shareate”品牌的硬质合金和凿
岩工具产品在行业内树立了良好的口碑，获得“江苏省高新技术产品”、“苏州
市名牌产品”等称号。公司的品牌优势和广泛的市场认可度对公司开拓市场、增
强竞争力具有重要的意义。未来，公司将凭借既有的品牌优势进一步加大国内外
市场开拓力度，努力将公司产品打造成为具有国际竞争力的知名品牌。
（六）企业管理优势
公司以企业发展战略为指引，以经营目标为导向，以年度经营计划、全面预
算管理和绩效管理为手段，形成了成熟的运营管理体系，并采用事业部制管理模
式，打造了一支具有丰富实践经验、稳定、高效的管理团队，凝聚力和专业能力
强，团队结构搭配合理，专业管理、营销人才以及核心技术人员保持稳定。在核
心管理团队的带领下，公司具备强大的执行力，在复杂、激烈的竞争中能够及时、
合理决策并有效实施，形成了较强的市场竞争力。公司搭建了人才引进、培养、
激励及晋升的全方位发展体系，通过外部优秀人才引进和内部员工培养，倡导“共
同创造、成就分享”，实施骨干员工持股机制和事业部增量分享机制，激发员工
主动性和潜能，夯实人才储备，为公司健康、持续、快速发展提供有力的保障。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
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本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
（2）发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构
外，发行人本次发行还聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司，为本次
募集资金投资项目提供咨询服务；聘请境外律师事务所 Tan and Tan Lawyers 对其
境外子公司 Australasian Shareate Tools Pty Ltd 和 Australasian Mining Services Pty
Ltd 开展法律尽职调查并提供相关法律意见；聘请境外律师事务所 Baranda
Abogados 对其境外子公司 Drillco Tools SpA 开展法律尽职调查并提供相关法律
意见；聘请境外律师事务所 GRUPO LAWSHI 对其境外子公司 Drillco Tools Perú
S.A.C.开展法律尽职调查并提供相关法律意见；聘请北京荣大商务有限公司北京
第二分公司，为本次发行上市提供报会文件制作与核对服务、底稿辅助整理及电
子化服务。
经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
（二）其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
苏州新锐合金工具股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张东园
保荐代表人：
蒋文凯 陈颖超
保荐业务部门负责人：
孟晓翔
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构总经理：
秦 力
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
苏州新锐合金工具股份有限公司 发行保荐书
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人蒋文凯和陈颖超，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐
机构（主承销商）的苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定张东园作为项目协办人，
协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人蒋文凯最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家
数为 1 家，为四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目；（2）最近 3 年未曾担任过已完成的 IPO、再融资、转板项目的签字保荐代
表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务。2023 年 8 月 4 日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人蒋
文凯、孟晓翔予以监管警示的决定》（[2023]35 号），对蒋文凯予以监管警示，
该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行
政处罚、重大行政监管措施。最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重
大纪律处分或者中国证监会的重大行政监管措施，最近 36 个月内未受到中国证
监会的行政处罚。
保荐代表人陈颖超最近 3 年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在
审企业；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的 IPO、再融资、转板项目的签字
保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审
计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
苏州新锐合金工具股份有限公司 发行保荐书
机构同意授权蒋文凯、陈颖超任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人蒋文凯、陈颖超承诺：对相关事项的真实、准确、
完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的苏州新锐合金工具股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用
于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办
人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权
书出具之日起自动失效。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
蒋文凯 陈颖超
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