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关于苏州新锐合金工具股份有限公司
法律意见书
中国·南京
二〇二六年四月
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年
向特定对象发行股票的法律意见书
致：苏州新锐合金工具股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司
法（2023 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
向特定对象发行股票出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发
行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师
并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
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备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东会特别决议的批准。
根据《公司法》第一百一十六条第二款和发行人《公司章程》的规定，公司
增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本
次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公
司章程》的规定，获得股东会特别决议的批准。
公司本次发行的相关议案。2026 年 2 月 24 日，发行人 2026 年第二次临时股东
会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了公司本次发行的相
关议案。决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及
认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、股票限售期、募集
资金总额及用途、公司滚存未分配利润的安排、上市地点、决议的有效期限等。
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（二）公司 2026 年第二次临时股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票有关的事宜，上述股东会对董事会授权的范围和程序合
法、有效。
（三）经查，公司上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，
上述股东大会形成的决议合法、有效。
（四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人
本次发行尚需取得上交所的审核同意和中国证监会的同意注册决定。
二、本次发行的主体资格
新锐股份为本次向特定对象发行股票的发行人，新锐股份具有本次发行的主
体资格，具体情况如下：
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》规定，由新锐有限整体变更成立的股份有限公司，
并已于 2012 年 5 月 17 日取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3205940
（二）发行人为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2759 号），核准公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,320 万股。2021 年 10 月 27 日，在上海证
券交易所科创板上市交易，股票简称“新锐股份”，股票代码为 688257.SH。
（三）发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 9132000077867054XF 的《营业执照》，
注册资本为25,240.8504 万元人民币，法定代表人为吴何洪，经营范围为：“金
属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶
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瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模
具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；
石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”
（四）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十
一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》所
规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成
立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人已通过国家
企业信用信息公示系统自主申报并公示 2025 年年度报告，至今依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，并获得了公司内部权力
机构和有关主管部门批准和授权，其设立合法有效，公司至今合法有效存续。公
司系依法经批准发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司。
公司本次发行，主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。
（二）对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规
定的各项实质性条件的要求。
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发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合该条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的要求。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条规
定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金
额”的要求。
发行人本次发行股票方案已经发行人 2026 年第二次临时股东会批准，符合
《公司法》第一百五十一条规定的“公司发行新股，股东大会应对相关事项作出
决议”的要求。
发行人本次向特定对象发行股票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，未违反该条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开
方式”的要求。
（1）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，本次向特定对象发行募集
资金总额不超过 131,579.54 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于投资
以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
高性能数控刀片产业园项目 55,088.62 48,317.47
高性能凿岩工具生产项目 31,828.46 31,828.46
精密刀具研发检测中心及总部管
理中心建设项目
补充流动资金 36,400.00 36,400.00
合计 138,350.69 131,579.54
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其中，补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审
批。高性能数控刀片产业园项目属于在之前的环评批复产能中新建二期，因此无
需进行新的环评手续，除此之外，发行人募投项目已履行了必要的建设项目备案
及环评手续，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的“符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的要求。
（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司”的要求。
（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人吴何洪及其控制
的企业产生同业竞争、关联交易，或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项规定的“募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求。
（4）发行人本次发行的募集资金主要投向科技创新领域，符合《注册管理
办法》第十二条第（四）项规定的“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投
资于科技创新领域的业务”的要求。
根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的发行对象为
不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等，符合《注册
管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符
合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的要求。
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（1）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行人本次发
行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最
终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会
授权公司董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十六条规定的“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及第五十七条规
定的“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票”的要求。
（2）根据本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行方案，发行对象认
购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束
后，将按中国证监会和上交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十
九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”
的要求。
（3）发行人已聘请广发证券作为本次发行的保荐承销机构，符合《注册管
理办法》第六十五条规定的“上市公司发行证券，应当由证券公司承销”的要求。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条规定的“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的要
求。
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司控股股东以及实际控制人为吴何洪。本次发行前，吴何洪直接持有公司
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本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将
相应发生变化。按照本次向特定对象发行股数上限 75,722,551 股测算，本次发行
完成后，吴何洪及其一致行动人新宏众富将合计控制公司 20.62%的股份，吴何
洪仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管
理办法》第八十七条规定的“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制
权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。
票的情形，具体如下：
（1）根据容诚会计师出具的《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]210Z0006 号）及发行人出具的《苏州新
锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期
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货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本
所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会
决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务
性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，发行人控股股东及实际控制人一直为吴何洪先生。发行人及其下
属企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
整体变更为股份有限公司。
中天评估出具苏中资评报字（2012）第 1015 号《苏州新锐工程工具有限公司拟
整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，截至评估基准日 2012 年 3 月 31
日，公司净资产评估值为 50,609,700 元。
整体折股变更为股份公司，其中 3,500 万元折为股本（每股面值 1.00 元），其余
州新锐合金工具股份有限公司（筹）发起人协议书》。
整体变更设立股份有限公司的议案。同日，公证天业出具苏公 W[2012]B032 号
《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 10 日，新锐股份已收到全体股东缴纳的出
资 43,286,198.12 元。新锐有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产为
股本，其余 8,286,198.12 元计入资本公积。
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“苏州新锐合金工具股份有限公司”。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，公司早已设
立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确
认，故有关公司的设立情况不再详述。
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本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司的设立是合法
有效的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立情况
发行人主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售业务，并拥有与此相
关的独立生产及辅助生产系统，采购、销售系统以及研发系统，具有面向市场
独立经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与其不存
在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
发行人的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、商标等资产均具有完整、
合法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合法的所有权或使用权。
公司不存在持股 5.00%以上主要股东及其控制的企业非经营性占用公司资金、资
产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属
关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（三）人员独立情况
发行人的董事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，履
行了合法程序；公司聘用的总裁、副总裁等高级管理人员均专职在本公司工作并
领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司已建立独立的
劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同或劳务合同。
（四）财务独立情况
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经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财务
管理制度、银行账户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度。
开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行，开户许可证核准号：
J3050006173305，不存在与公司股东共享同一银行账号的情况。
股东、实际控制人非经营性占用发行人资金的情况。
（五）机构独立情况
根据发行人说明并经本所律师查阅《公司章程》、对发行人各机构部门实地
查看、核查相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立：
（2025 年 9 月第二次临时股东大会决议取消，现设审计委员会替代）、管理层
及公司各职能部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制
度运行，发行人具有健全的组织机构。
度设置内部组织机构。公司总部设置董事长/CEO 办公室、战略市场部、信息化
办公室、人力资源部、财务部、投资部、安环部、物资采购部、技术中心等职能
部门。公司依据所经营产品品类特点或区域分布，下设工程工具事业部和硬质合
金产业群，各事业部根据实际需要设置营销、技术、质控、制造等职能部门。上
述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
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实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同或混合经营、合署办公等
影响发行人独立性的情况。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；特
种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具制造；模具销售；
矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
锻件及粉末冶金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人目前从事硬质合金及工具的研发、生产和销售。公司的
主要产品包括硬质合金、硬质合金工具，以及根据客户需求提供的配套产品，其
中，硬质合金包括矿用工具合金、切削工具合金和耐磨工具合金等，硬质合金工
具则主要是以牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具为代表的凿岩工具和数控刀
片、硬质合金刀具为代表的切削工具。未来，公司通过本次募集资金的投入继续
深化在硬质合金领域的布局。发行人所实际从事的业务在上述核准的经营范围
内。
企业的业务情况、发行人员工劳动合同、发行人房屋、土地、商标、专利等产权
证书，经过多年运营，发行人已具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人
各部门均独立运作，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混
同现象，也不存在依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业
务的情形。
综上，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独
立于主要股东（持股 5%以上股东）及其他关联企业，具有独立完整的业务体系
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和面向市场自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司
独立性的要求。
六、发行人的主要股东
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人工商档案、股东名册并经本所律师核查，发行人的控股股东及实
际控制人为吴何洪先生。报告期内发行人的实际控制人未发生变化，具体事实依
据如下：
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人第一大股东吴何洪直接持有发行
人 25.39%的股份，通过新宏众富控制发行人 1.16%的股份的表决权，合计控制
发行人 26.55%表决权。吴何洪目前担任发行人的董事长。吴何洪可依据其所持
有的表决权和担任的职务，对发行人经营决策和董事、高级管理人员任免施加重
大影响，故吴何洪为发行人的控股股东和实际控制人。
（二）持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除吴何洪外，不存在其他持有公司 5%以上股
份的股东。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8113 户，均为境内法人、
投资基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构。
（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部
门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）公司整体变更设立时的股权结构情况
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于公司整体变更设立苏州新锐合金工具股份有限公司的议案》，同意公司整体变
更为苏州新锐合金工具股份有限公司，具体折股方案为：以截至 2012 年 3 月 31
日公司经江苏公正天业会计师事务所有限公司审计的账面净资产值
股，其中 35,000,000 元作为注册资本出资，其余 8,286,198.12 元人民币计入股份
公司资本公积金。股份公司股份每股面值为人民币 1 元，股份总数为 35,000,000
股，由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。
江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了验资，并出具了
苏公 W[2012]B032 号《苏州新锐合金工具股份有限公司（筹）验资报告》。
新锐有限整体变更为新锐股份后，新锐股份的发起人的股权结构如下表所
示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,500.00 100.00
本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已按照当时适用的《公司法》及
相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工
商行政管理部门的审核批准。新锐股份的设立符合当时适用的《公司法》及相关
法律、法规以及规范性文件的规定，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）公司设立至首发上市前的股本及演变情况
公司设立至新锐股份首次公开发行股票并上市的股本演变过程已经相关中
介机构验证和政府部门批准确认，故相关股本演变情况不再详述。
（三）新锐股份首次公开发行股票并上市
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2759 号），公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,320 万股，并于 2021 年 10 月 27 日起
在上海证券交易所科创板上市。本次公开发行后，公司注册资本由 6,960 万元变
更为 9,280 万元。
截至公司首次公开发行股票并在上交所上市之日，新锐股份的股权结构为：
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项目 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 7,274.1107 78.38
二、无限售条件股份 2,005.8893 21.62
社会公众股份 2,005.8893 21.62
合计 9,280.0000 100.00
（四）发行人上市后的股本及演变情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预 案的议案》，公司拟以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 92,800,000 股，
以此计算预计共转增股本 37,120,000 股，本次转增后，公司总股本增加至
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，公司原有总股本 129,920,000 股，扣除公司已回购股份
股，本次转增后，公司总股本增加至 180,724,813.20 股。
及资本公积金转增股本总额的公告》。由于自公司 2023 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案披露之日起至本公告披露日，公司已完成 2023 年限制性股票
激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工
作，致使本次实际可参与权益分派的股份数量发生变动。公司按照每股现金分红
比例及转增比例不变的原则，相应对 2023 年度利润分配现金分红总额及资本公
积金转增股本总额进行调整。调整后，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，截至本公告披露日，公司总股本 129,920,000 股，扣除公司已回购股
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份 2,336,095 股后的股本为 127,583,905 股，以此计算预计共转增股本 51,033,562
股,本次转增后，公司总股本增加至 180,953,562 股。
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，公司原有总股本 180,953,562 股，扣除公司回购专用证券账
户中的股份 2,316,206 股后的股本为 178,637,356 股，以此计算预计共转增股本
经查验相关出资协议、投资协议、出资凭证、股权转让协议、股权转让价款
收款凭证、相关董事会及股东大会会议文件和工商登记资料等文件，本所律师认
为：发行人的上述增资及股份转让行为均已履行了必要的法律手续，发行人股本
演变合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、股
权质押合同、发行人公告等资料，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上股东所持发行人股份不存在质押情形。
本所律师认为，公司持股 5%以上股东持有公司的股份不存在质押情形，目
前不存在导致公司控制权发生变更的风险。
八、发行人的业务
（一）公司及子公司的经营范围及经营资质
经核查发行人的主要业务合同、订单和《审计报告》及公司披露的定期报告，
发行人专注于中高端硬质合金的研发、生产与销售，已建成国内先进的中高端硬
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质合金研发生产基地。发行人的经营范围经过苏州市数据局核准登记，经营范围
和方式符合有关法律、法规的规定。
公司及其子公司、孙公司的经营范围经过市场监督管理局核准登记，经营范
围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明、《审计报告》及境外律师出具的法律意见书，截至本法
律意见书出具之日，发行人设有全资子公司澳洲新锐及韩国新锐。
全资子公司澳洲新锐全资投资了美国 AMS、加拿大新锐、智利 Drillco、马
来西亚新锐、中东新锐，控股了澳洲 AMS、美国 DHI、Drillers World。
全资二级子公司智利 Drillco 全资投资了澳洲 Drillco、南非 Drillco、韩国
Drillco、秘鲁 Drillco、美国 Drillco、意大利 Drillco、英国 Drillco。
截至本法律意见书出具之日，上述境外主体合法合规运行，不存在任何违
法违规行为及被相关部门处罚情形。除上述情形外，发行人未在中国大陆以外
设立任何分支机构或子公司经营业务。
（三）报告期内发行人经营范围变化情况
经核查发行人的工商登记资料、公司章程、《审计报告》和相关业务合同，
发行人报告期内主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，发行人报告期内
经营范围未发生重大变更。
（四）发行人主营业务
经核查发行人的主要业务合同和《审计报告》及公司披露的定期报告，发行
人的业务收入主要来源于业务产品的销售。根据公证会计师出具的《审计报告》
及公司披露的定期报告，发行人 2025 年度、2024 年度、2023 年度主营业务收入
占当期营业收入的比重分别为 96.98%、97.33%和 97.01%。近三年发行人业务收
入和利润绝大部分为主营业务所产生，发行人主营业务突出。
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（五）发行人持续经营能力
经核查发行人的经营情况、工商登记资料及国家产业政策等，发行人自设立
以来已经通过历年工商年检或通过国家企业信用信息公示系统自主申报并公示
年度报告，为合法设立且有效存续的企业法人；其高管人员、核心业务人员专职
在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊
销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据发行人的《审计报告》，
发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人将要履行、
正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同不存在可能影响发行人持
续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形。发行人在现有业务领域积累了多年的研发和销售经验，
在现有主营业务领域有较强的优势，发行人现持有苏州市数据局核发的《营业执
照》，自设立以来未发生停止经营情形，且发行人为永久存续的股份有限公司，
不存在影响其持续经营的法律障碍，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业
政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人关联方情况如下：
苏州正君管理咨询有限公司、苏州工业园区新宏众富企业管理中心（有限合伙）、
苏州虹锐投资管理有限公司、厦门汇桥新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
沣、武汉新锐惠沣、德锐宝、新锐新材料、锑玛工具、锑玛机械、思麦科精密、
重庆锑玛、新锐竞科(已于 2025 年 10 月转让)、荆州新锐竞科（已于 2025 年 10
月转让）、江仪股份、济南锑玛、锑玛刀具、吉林锑玛、澳洲新锐、韩国新锐、
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澳洲 AMS、美国 AMS、美国 DHI、加拿大新锐、马来西亚新锐、中东新锐、Drillers
World、智利 Drillco、秘鲁 Drillco、澳洲 Drillco、南非 Drillco、韩国 Drillco、美
国 Drillco、美国 Drillco、意大利 Drillco、英国 Drillco
Ltda、苏州冠钻精密工具有限公司、长春夸克涂层科技有限公司、苏州豪尔葳纳
米科技有限公司
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员：吴何洪、袁艾、刘国柱、胡铭、
叶秀进、何艳、张忠健、刘勇、刘昌斌、XINERWU、饶翔
（2）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员：苏凤、张勇强、薛佑刚、
帅柏春、余立新、周余俊、孙晓彦、季维远、周玉平
（3）前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
企业：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人吴何洪直接持有 60%股权并担任执行
董事的企业
实际控制人吴何洪直接持有 30.92%份额并担任执
行事务合伙人的企业
实际控制人吴何洪直接持有 30.71%股权并担任董
事的企业
公司副总裁刘昌斌担任执行董事、总经理并持股
公司独立董事叶秀进配偶段永平控制 100%股权
的企业
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公司独立董事叶秀进配偶段永平控制 80%股权的
企业
酩悦轩尼诗夏桐（宁夏）酒庄有
限公司
序号 关联方名称 关联关系
潜江新锐硬质合金工具有限公 报告期内曾为发行人全资子公司，已于 2025.3.19 注
司 销
贵安新区惠沣科技发展有限公 报告期内曾为发行人间接持股 81.7%的控股孙公
司 司，已于 2024.8.23 注销
与重要二级子公司澳洲 AMS 持股 9%之股东
（Andreou）同一最终控制人
Andreou Family Trust & 与重要二级子公司澳洲 AMS 持股 9%之股东
Andreou Superannuation （JV） （Andreou）同一最终控制人
公司曾经的二级子公司，新锐竞科持有其 100.00%
股权
（二）关联交易情况
根据公司 2023 年、2024 年、2025 年年度报告和审计报告及公司提供的关联
交易合同等资料，公司与关联方发生的关联交易及其履行程序如下：
单位：元
关联方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
锑玛机械 刀具及修磨 -- 9,980 3,516
锑玛工具 刀具及修磨 -- 1,457,062.531 2,078,905.22
冠钻精密 采购商品 33,985.91 --
冠钻精密 接受加工劳务 687,954.65 --
夸克涂层 接受加工劳务 214,105.19 108,221.77 --
豪尔葳 接受加工劳务 706,961.24 -- --
合计 -- 2,006,825.58 2,297,204.86 2,082,421.22
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述交易价格参考市场价格确定，作价公允。综上所述，发行人与上述特定关
系公司采购金额较小，占营业成本比重较低，对发行人影响较小。
报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务金额及占营业收入的比例情
况如下：
单位：元
交 2025 年 2024 年 2023 年
易
关联方 占比 占比 占比
内 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
容
产
品
锑玛机械 -- -- 54,995.60 0.003 120,688.72 0.008
销
售
产
品
锑玛工具 -- -- 1,355,677.86 0.07 3,590,708.62 0.23
销
售
产
品
重庆锑玛 -- -- 312,849.39 0.017 1,505,906.34 0.097
销
售
产
品
吉林锑玛 -- -- 18,227.61 0.001 17,463.72 0.001
销
售
产
品
诺而为 3,696,216.65 0.15 4,629,893.29 0.25 5,763,506.33 0.37
销
售
产
品
冠钻精密 1,313,963.83 0.05 946,699.79 0.05 503,779.07 0.03
销
售
产
品
夸克涂层 47,841.20 0.00 25,741.76 0.001 -- --
销
售
Drillco
Tools do 产
Brasil 品
Comercial e 销
Importadora 售
Ltda
合计 -- 82,024,112.08 3.24 31,581,880.14 1.69 11,502,052.80 0.74
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发行人与上述关联方交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。
交易价格公允，对发行人实际经营影响较小，不存在通过关联销售商品或提供劳
务损害发行人利益的情形。
单位：元
承担的 承担的 承担的
租赁资产 支付
关联方 租赁负 支付的 租赁负 支付的 租赁负
种类 的租
债利息 租金 债利息 租金 债利息
金
支出 支出 支出
Andreou Family 947,828 211,941 2,026,85 560,895
房产 -- --
Trust .97 .48 8.76 .68
Andreou Family
Trust & Andreou 170,547 3,797.9 408,186. 27,705.
房产 -- --
Superannuation .20 5 33 33
(JV)
公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格
基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，价款支付无附加。
报告期内，关联方暂无为发行人及其子公司提供的担保情况。
报告期内，发行人支付关键管理人员报酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2025年 2024年度 2023年度
关键管理人员报酬 951.80 774.23 749.37
报告期各期末，公司与关联方之间的应收应付款项期末余额情况如下：
单位：元
科目名称 关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度
锑玛机械 -- -- 71,318.85
应收账款
重庆锑玛 -- -- 555,434.24
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锑玛工具 -- -- 1,350,170.29
吉林锑玛 -- -- 11,429.60
冠钻精密 533,097.20 478,193.51 --
诺而为 2,163,104.90 1,571,101.66 2,861,671.00
Drillco Tools do Brasil
Comercial e Importadora 21,013,128.77 11,676,398.47 --
Ltda
Drillco Tools do Brasil
应收股利 Comercial e Importadora 31,168,273.64 -- --
Ltda
锑玛工具 -- -- 598,644.41
锑玛机械 -- -- 3,973.08
应付账款 豪尔葳 108,534.20 402,214.64 --
夸克涂层 20,851.60 44,088.10 --
冠钻精密 303,650.09 269,674.04 --
况如下：
销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例
智利 Drillco 产品销售 1,893.65 0.76 7,106.17 3.82
Drillers World 产品销售 -- -- 4.36 0.00
德锐宝 产品销售 16.84 0.01 8.59 0.00
新锐竞科 产品销售 120.35 0.05 -- --
采购商品、接受劳务
单位：万元
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关联方名称 交易内容 占营业成本 占营业成本
金额 金额
比例（%） 比例（%）
新锐竞科 采购商品 6.46 0.00 -- --
（三）关联交易的决策程序安排及执行情况
公司上述关联交易根据公司章程的规定经过公司股东大会、董事会、董事长
或公司总经理批准后予以实施，履行了必要的审批程序及信息披露义务；上述关
联采购、关联销售的比例较低，对公司的实际生产经营的影响较小，不存在通过
关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形；关联交易交易价格参
考评估值、审计值或独立第三方价格确定，交易价格公允，交易条件公平、合理，
不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交
易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，公司关联董事、关
联股东回避表决，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
为规范公司的关联交易，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》中明确了关联交易
的公允决策程序。
（五）为进一步规范关联交易，发行人公司控股股东、实际控制人吴何洪及
其他持有公司 5%以上股份的股东作出了关于同业竞争的相关承诺。
（六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。募投项目实施后，亦不会新增
同业竞争。
（七）公司控股股东、实际控制人未违反首次公开发行时作出的关于避免同
业竞争的承诺，未损害公司的利益。
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（八）公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的关联交易对本次发行不存在
不利影响。
本所律师认为：上述关联交易系公司正常生产经营所发生，具有合理性、必
要性；公司与控股股东及实际控制人吴何洪及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争问题，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均在履行中，不存在违反承诺
的情形；募投项目实施后，亦不会新增关联交易及同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权共
计 9 项。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、专利权、
商标专用权、域名、软件著作权等。
截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权10项。
截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司租赁23处房屋。
经核查，发行人租用的上述不动产取得了不动产权证书。因此，公司继续使
用相关房产不存在障碍。除上述已披露的不动产租赁之外，发行人不存在其他租
赁他人房产、土地的情形。
根据《城市房地产管理法（2019修正）》第五十四条，“房屋租赁，出租人
和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”，发行人
前述房屋租赁合同未办理备案手续，违反前述规定。但根据《中华人民共和国民
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法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。
根据发行人说明，并经本所律师对租赁合同、房产权属证明的查验，本所律
师认为：上述租赁合同合法有效。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 459 项境内专利（其
中 79 项发明专利、380 项实用新型专利），2 项国际专利，30 项境外专利，无
被许可使用的专利。
截至2025年12月31日，发行人及控股子公司拥有35项境内注册商标、40项境
外注册商标。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 10 项域名。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥 31 项软件著作权。
（三）发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生
产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在潜在的产权纠纷。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人持有子公司武汉新锐100%股权、
斯锐德100%股权、新锐智造100%股权、株洲韦凯85.52%股权、新锐惠沣81.74%
股权、新锐新材料80%股权、锑玛工具66.72%股权、江仪股份46.78%股权、澳洲
新锐100%股权、韩国新锐100%股权，并通过锑玛工具持有锑玛机械66.72%股
权、思麦科精密66.72%股权，重庆锑玛61.38%股权，济南锑玛38.7%股权，锑玛
刀具38%股权，吉林锑玛34.03%股权，通过新锐惠沣持有武汉新锐惠沣81.74%股
权，德锐宝81.74%股权，通过澳洲新锐持有澳洲AMS 91%股权、美国AMS 100%
股权、美国DHI 51%股权、加拿大新锐100%股权、智利Drillco 100%股权、马来
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西亚新锐100%股权、Drillers World 80%股权、中东新锐100%股权、秘鲁Drillco
经核查，本所律师认为：发行人的子公司合法存续，发行人依法持有其子公
司的股权，发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
（五）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司对其主要财产拥有真实、合法的所有权或/和使用权，不
存在违反法律、法规的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露资产受限
情况之外，发行人及控股子公司的主要资产之上不存在其他权利受到限制的情
况。
综上，本所律师认为：发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该
等财产之上除已披露的抵押担保之外，不存在其他限制性权利。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的
重大合同，主要包括销售合同、采购合同、借款合同、授信合同、建设工程施工
合同等。
经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在纠
纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履行
或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）除在律师工作报告第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”
和本节“发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
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（五）经本所律师核查：公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款
均为公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，报告
期内，公司及控股子公司未发生合并、分立情形，但存在增资扩股、重大资产收
购与兼并、对外投资、股权转让等行为，具体如下：
全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，新锐
股份的全资子澳洲新锐拟以 11,381,426.28 澳元的价格向控股公司澳洲 AMS 少数
股东 A.C.N.104129973Pty Ltd 购买持有的澳洲 AMS21%股权，收购资金一部分来
自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额 1,100 万澳元，剩余部分来自澳
洲新锐自筹资金，前述交易完成后，澳洲新锐将从持有澳洲 AMS70%股份变更
为持有 91%股权。
子公司新锐惠沣 10.3607%的股权。收购后，公司在新锐惠沣的持股比例由
持有的江仪股份 9.8413%的股权。
使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目
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的议案》，本次使用募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司实施不超
过 20,000 万元的增资（其中预计 12,000 万元为超募资金），用于实施募投项目“牙
轮钻头建设项目”“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”“潜孔钻具、
扩孔器建设项目”的建设，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目及
新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集 资金用途的情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司先后于 2024 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第八次会议，于 2025 年 1 月 13 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超
募资金新项目结项的议案》、
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
同意将超募资金新项目（精密零件建设项目、潜孔钻具、扩孔器建设项目）结项，
并将剩余超募资金用于永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司已
将剩余超募资金 16,351.60 万元（含利息收入）转出，并注销了超募专户。
用自有资金增持并取得锑玛（苏州）精密工具股份有限公司控股权的议案》。
新锐股份于 2024 年 5 月 13 日与凌冰、李振丰、董春华、何朝阳、苏州锑玛
管理咨询有限公司签署《关于锑玛（苏州）精密工具有限公司之股权转让协议》，
以现金方式支付 10,082.60 万元收购凌冰、李振丰、董春华、何朝阳、苏州锑玛
管理咨询有限公司持有的锑玛工具 45.8348%股权。2024 年 5 月 14 日，新锐股份
支付股权收购款 8,570.21 万元，并将锑玛工具纳入新锐股份合并范围。此次收购
完成后，发行人对锑玛工具的股权比例由 20.8850%增加至 66.7198%。
弘与甘廷艳持有的锑玛机械 49%股权，交易完成后，锑玛工具对锑玛机械的持股
比例由 51%增加至 100%。
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锐惠沣 2.6063%股权。交易后，公司对新锐惠沣的持股比例由 61.3612%提高至
建安持有的子公司江仪股份 2.1531%股权。本次交易后，公司对江仪股份的持股
比例由 44.1324%提高至 46.2855%。
东侯川江、刘志均持有的子公司江仪股份 0.4981%股权。本次交易后，公司对江
仪股份的持股比例由 46.2855%提高至 46.7836%。
资子公司增资并用于购买 Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，通过全资子公司
澳洲新锐以现金形式收购智利 Drillco 100%的股权，交易对价为 4,200 万美元，
资金来源为自有资金，并由新锐股份向澳洲新锐增资以实施。2025 年 2 月，公
司已完成此次收购的各项备案登记手续。
购原股东 Robert Seaborn 与 Janet Zonies 持有的 Drillers World 80%股权。自此，
Drillers World 纳入公司合并报表范围，成为澳洲新锐控股子公司、上市公司控
股孙公司。
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过《关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》，2025
年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用自有资金增
持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》，拟进一步增持株洲韦凯股权
比例，以人民币 5,231.2469 万元的价格向自然人刘昌斌先生收购其所有的株洲韦
凯 19.1618%股权，收购资金均为公司自有资金。本次交易完成后，公司持有的
株洲韦凯股权将增加至 85.5222%。在本次交易协议生效之日起三个工作日内完
成交易的工商变更登记手续以及株洲韦凯股权变更备案手续。
锐惠沣股权，其中 6 月上旬通过老股转让并实施股权激励，持股比例增至
期投资总额为 25,648,888.55 元，其中收购老股的现金价格共计为 1,542.85 万元。
黄晓晏、刘波等人持有的德锐宝 100%股权。
子公司增资以实施募投项目的议案》，向全资子公司武汉新锐增资不超过 4,000
万元用于实施募投项目“研发中心建设项目”的建设，具体增资进度将由公司根据
募投项目实施情况而定。2026 年 1 月 26 日，公司召开了 2026 年第一次临时股
东会会议，审议通过《关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，其中明确募投项目“研发中心建设项目”已达成预期目标，
公司拟对该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
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并以 1,500 万元的价格出售了原子公司新锐竞科 50.99%股权，股权受让方为苏州
科艺油气工程设备服务有限公司。
（二）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的修改
（一）报告期内，公司对《公司章程》进行了五次修改，上述修改已分别获
得股东大会批准或无需股东大会审议，符合法定程序。
（二）本所律师对公司现行的《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东
的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产
分配权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小
股东）的权利。
本所律师认为：《公司章程》的内容符合公司法、证券法、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他现行有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规
定设立了股东大会、董事会，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专业委员会。公司不设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，发行人具有健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、
法规、规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
立董事工作制度》《关联交易决策制度》《重大投资和交易决策制度》《信息披
露管理制度》《利润分配管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》
《股东会累积投票制实施细则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、
法规及规范性文件之规定。
经查，上述议事规则和内部治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）经审查，2023 年度，公司共计召开了 4 次股东大会、11 次董事会会
议和 9 次监事会会议；2024 年度，公司共计召开了 3 次股东大会、16 次董事会
会议和 13 次监事会会议；2025 年度，公司共计召开了 3 次股东大会、7 次董事
会会议和 6 次监事会会议及审计委员会会议，报告期内，公司共计召开了 10 次
股东大会、34 次董事会会议和 28 次监事会会议及审计委员会会议。本所律师认
为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司报告期内股东大会对董事会的授权和自身重大
决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人的董事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现有 7 名董事（含独立董事 3 名）、3 名审计委员会成员和 7 名高级
管理人员（其中联席 CEO1 名，联席 CEO 兼财务总监 1 名，副总裁 4 名，副总
裁兼董事会秘书 1 名）。本届董事会任期至 2027 年 5 月止。
经本所律师核查，公司董事、监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职
工选举产生，公司总经理、董事会秘书由公司董事会聘任，公司副总经理经公司
总经理提名由董事会聘任，上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、
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法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》第一百七十八条和其他法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法由职工民
主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任
期为三年，自 2024 年 5 月 16 日起至 2027 年 5 月 16 日止。
本所律师认为：公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程
序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，相
关人员的变动符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手
续。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查：
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司
章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。
查、涉嫌违法、违规被中国证监会立案调查的情形。
条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
禁入尚未解除。
重大民事诉讼或仲裁案件。
定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。
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规则》规定的不得担任发行人独立董事的情形。
综上，本所律师认为：发行人现任董事及高级管理人员、已取消的监事会
人员的产生及变更过程合法有效，且任职资格符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经查，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
中国：销项税率 9%、13%
澳大利亚：销项税率 10%
加拿大：销项税率 5%
韩国：销项税率 10%
增值税 销售商品收入、提供劳务 智利：销项税率 19%
秘鲁：销项税率 18%
英国：销项税率 20%
意大利：销项税率 22%
南非：销项税率 16%
城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%
教育费附加 应交流转税额 5%
企业所得税 应纳税所得额
自用房产以房产余值、租
房产税 1.2%、12%
金
土地使用税 土地面积 1.2/m，1.5 元/m，1.6 元/m，6 元/m
纳税主体名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
新锐股份 15% 15% 15%
武汉新锐 15% 15% 15%
株洲韦凯 15% 15% 15%
江仪股份 15% 15% 15%
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纳税主体名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
新锐惠沣 15% 15% 15%
锑玛工具 15% 15% -
锑玛机械 15% 5%（小型微利） -
斯锐德 5%（小型微利） 5%（小型微利） 5%（小型微利）
新锐智造 5%（小型微利） 5%（小型微利） 5%（小型微利）
潜江新锐 5%（小型微利） 5%（小型微利） 5%（小型微利）
吉林锑玛 5%（小型微利） 5%（小型微利） -
重庆锑玛 5%（小型微利） 5%（小型微利） -
济南锑玛 5%（小型微利） 5%（小型微利） -
思麦科精密 5%（小型微利） 5%（小型微利） -
锑玛刀具 5%（小型微利） 5%（小型微利） -
德锐宝 5%（小型微利） - -
新锐新材料 25% 25% 5%（小型微利）
澳洲新锐、澳洲 AMS 30% 30% 30%
澳洲 DrillersWorld 30% - -
美国 AMS 26% 26% 26%
美国 DHI 25% 25% -
澳洲 Drillco 25% - -
加拿大新锐 27% 27% 27%
智利 Drillco、南非 Drill
co
元以内 9%，超过部分 元以内 9%，超过部分 元以内 9%，超过部分
韩国新锐
为 19%；同时加收 10% 为 19%；同时加收 10% 为 19%；同时加收 10%
地方税） 地方税） 地方税）
元以内 9%，超过部分
韩国 Drillco - -
为 19%；同时加收 10%
地方税）
秘鲁 Drillco 29.5% - -
美国 Drillco 21% - -
意大利 Drillco 24% - -
英国 Drillco 19% - -
通过上述核查，本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国家
现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）公司及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
（1）高新技术企业所得税优惠：
GR202432000541 的高新技术企业证书，根据相关规定，通过本次高新技术企业
复审后，公司将连续三年（2024 年度-2026 年度）继续享受国家关于高新技术企
业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税。
认定，取得编号为 GR202442000976 的高新技术企业证书，根据相关规定，公司
连续三年（2024 年度-2026 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
技术企业认定，取得编号为 GR202342002470 的高新技术企业证书，根据相关规
定，公司连续三年（2023 年度-2025 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
GR202343001868 的高新技术企业证书，根据相关规定，公司连续三年（2023 年
度-2025 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
企业认定，取得编号为 GR202452000166 的高新技术企业证书，根据相关规定，
公司将连续三年（2024 年度-2026 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
企业认定，取得编号为 GR202432005302 的高新技术企业证书，根据相关规定，
公司将连续三年（2024 年度-2026 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
认定，取得编号为 GR202532002751 的高新技术企业证书，根据相关规定，公司
将连续三年（2025 年度-2028 年度）享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
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（2）小型微利企业所得税优惠
根据《财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财税（2023）6 号）、《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工
商户发展有关税费政策的公告》（财税（2023）12 号），公司之子公司潜江新
锐硬质合金工具有限公司、苏州斯锐德进出口有限公司、苏州虹锐管理咨询有限
公司、吉林省锑玛精密工具有限公司、重庆锑玛精密工具有限公司（2023 年 11
月取得编号为GR202351102677的高新技术企业证书）、济南锑玛工具有限公司、
苏州思麦科精密切削工具有限公司、苏州锑玛刀具科技有限公司、无锡德锐宝凿
岩钎具制造有限公司符合相关的规定，其所得额不超过 300 万元的部分，减 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，因此上述子公司 2025 年度
实际所得税率为 5%。
单位：万元
年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度
直接计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额 1,150.72 838.27 608.54
或定量享受的政府补助除外）
经查阅相关税收法律法规并核查公司缴纳税款的凭证、税收优惠的批准文
件，本所律师认为：发行人依法享受相关税收优惠、政府补助，相关税收优惠和
政府补助的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关
税收优惠、政府补助不存在严重依赖。
（三）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人 2023 年至 2025 年纳税所属期内，能够较好贯彻执行国家及地方税收
相关法律法规，不存在重大税收违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
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根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规
的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保
护的要求。报告期内，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门
的重大行政处罚。
（二）报告期内，发行人主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售等业
务，不存在因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人建有严格的质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监督
的要求，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
高性能数控刀片产业园项目 55,088.62 48,317.47
高性能凿岩工具生产项目 31,828.46 31,828.46
精密刀具研发检测中心及总部管理
中心建设项目
补充流动资金 36,400.00 36,400.00
合计 138,350.69 131,579.54
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
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适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资
金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性
进行了认真分析，募集资金投资项目已有明确的使用方向；募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）项目的批准与备案情况
经核查，本所律师认为：本次募集资金用途已履行了必要的内部决策程序，
董事会、股东大会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。募投项目已履行
了必要的项目备案及环评手续，且审批机关为有权批准机关，相关批复均在有效
期内。募投项目不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，募投项目的
实施不存在其他法律障碍。
（三）前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]2759 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,320 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 135,152.33 万元。上述
募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 10
月 21 日出具了苏公 W[2021]B096 号《验资报告》。该募集资金已于 2021 年 10
月到账。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 135,152.33
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项目 金额
减：累计投入募集资金投资项目金额 55,719.16
其中：自筹资金先期投入置换金额 10,855.30
募集资金直接投入金额 44,863.86
减：超募资金补充流动资金 30,000.00
减：超募资金对外投资 13,193.68
减：募集资金用于股份回购 7,237.20
加：累计利息收入和投资收益（减手续费） 6,398.21
减：补流及发行费用专户结余利息收入转一般户 16,354.31
加：尚未从募集资金专户划转等额资金至一般账户的银行承
兑汇票支付募投项目资金
加：尚未从募集资金专户划转等额资金至一般账户的自有资
金支付募投项目资金
尚未使用的募集资金余额 19,315.27
其中：用于现金管理的期末余额 6,692.84
尚在民生证券理财专户未转出的余额 12,208.32
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目
未发生对外转让或置换的情况。
余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2026 年 1
月 26 日经公司 2026 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将剩余的募集资
金 16,941.36 万元用于收购重庆富邦工具制造有限公司 70%的股权，实施主体为
新锐股份，并将节余募集资金永久补充流动资金。同意公司对募投项目“研发中
心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
本所律师核查认为：公司前次募集资金已募足；公司 2026 年第二次临时股
东会审议通过的《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相
符，公司不存在违规变更募集资金用途的情形。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查后认为：发行人业务发展战略、经营目标在核准的经营范围内，
与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主
营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在
潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面声明、公司管理层填写的调查表，全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：截至本法律意见书出具
日，公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（二）根据持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东的书面说明并经本所
律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：
持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、签署的《承
诺函》、提供的《个人征信报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：公司董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（四）行政处罚
发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
环罚[2025]8 号）确认，2025 年 9 月 25 日，湖州市生态环境局对浙江新锐竞科
动力科技有限公司进行了现场检查，检查时该公司正在生产，未进行喷漆作业，
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生产过程中产生的废润滑油、含油废弃包装物和废油漆桶在危废仓库贮存，未能
提供危险废物管理计划。
因公司违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一
款、第二款的规定。依据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第
（二）项、第二款：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
令盖章，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭??”依照《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
的附件《表 19 通用裁量表》以及《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
第八条第一款第一项的规定，决定给予罚款 109,000 元的行政处罚。
上述情况发生后，浙江新锐竞科动力科技有限公司按要求及时进行了整改，
缴纳罚款。
从环保部门的处罚决定及罚款数额来看，《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环
境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，可以责令停业或者关闭：
（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资
料的
有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十
二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款??”
本次环境主管部门责令公司改正，并处以接近最低罚款 109,000 元，罚款金
额“非重大”，远低于单笔罚款最高限额 100 万元。并且公司现受到的行政处罚
仅限于罚款，而未被责令停业或者关闭，故不属于该条规定的情节严重的范畴。
结合上述法律规定和实际处罚可知，本次行政处罚不属于重大违法行为。
经核查，本所律师认为，湖州市生态环境局对浙江新锐竞科动力科技有限公
司的上述处罚系一般行政处罚，不会对发行人此次发行构成实质性障碍。
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援大队处罚情况
武汉市东湖新技术开发区消防救援大队于 2023 年 6 月 20 日派员至湖北江汉
石油仪器仪表股份有限公司进行消防监督检查。发现该单位二号厂房部分房间隔
断采用泡沫彩钢板,存在火灾隐患，不及时消除将严重威胁公共安全，违反了《中
华人民共和国消防法》第二十六条第一款之规定。根据《中华人民共和国消防法》
第五十四条和《消防监督检查规定》第二十二条第一款的规定,决定予以临时查
封。
后续该消防隐患已及时排除，临时查封现已解除。
经核查，本所律师认为，武汉市东湖新技术开发区消防救援大队对湖北江汉
石油仪器仪表股份有限公司的上述处罚系一般行政处罚，不会对发行人此次发行
构成实质性障碍。
综上所述，根据发行人及其子公司主管税务部门、工商部门、人力资源与社
会保障、住房公积金等政府部门分别出具的合法合规证明文件，报告期内，公司
不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用本律师工作报告及法律意见书的内容准确且与本律师工作报
告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
（一）发行人现金分红的合规性、合理性
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经核查，本所律师认为，发行人建立了科学合理的利润分配决策制度，报告
期内的实际分红情况与公司的分红能力相匹配，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的要求及章程条款的规定，具有合理性、合规性。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人无实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务。
第三部分 结论性意见
经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行
已获公司股东会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；
公司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》和中
国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的规定，待取得上交所的审核通过和
中国证监会的同意注册决定后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之律师签字盖
章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 杨学良
张凤婷
地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮 编：210019
电 话：025-86633108
传 真：025-83329335
电子信箱：ct-partners@ct-partners.com.cn
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