广西柳药集团股份有限公司
总裁工作细则
(2026 年 4 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的行为，确保其认真行使职权、忠实
履行义务，保证公司重大生产经营决策的科学性、合理性，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公
司实际情况，制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责全面主持公
司生产经营和日常管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会
赋予的职权，对董事会负责。
第三条 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和董事会确定的其他人
员为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业和相关行业的
生产经营业务，掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉、廉洁公正、对公司忠诚；
（五）精力充沛、身体健康，具有团队精神和较强的使命感、责任感和积极
开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
公司违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第六条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总
裁和其他高级管理人员。
第七条 公司设总裁一名，并根据生产经营的需要设副总裁若干名。总裁经
董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。除董事会秘书外，公司副总裁、财务总
监和董事会确定的其他人员，根据总裁的提名由董事会决定聘任或解聘。
第八条 公司董事可受聘担任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。总裁及其他
高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞任自董事会收到辞职报
告时生效。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳动合同规定。
第三章 职责与分工
第十一条 总裁对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除董事会秘书之外
的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上无表决权。
第十二条 董事会授权总裁决定除涉及《公司章程》及公司其他内部制度明
确规定由股东会、董事会、董事长决定或者股东会明确授权董事会、董事长决定
之外的其他交易事项。
在董事会的授权范围内，总裁对交易的审批权限如下：
（一）公司发生的交易符合下列标准的，总裁有权进行审批：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000
万元；
产的 10％以下，或绝对金额不超过 1,000 万元人民币；
对金额不超过 100 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指《上海证券交易所股票上市规则》第六章 第一节所称“重
大交易”事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易除外）。
（二）总裁对关联交易事项（提供担保、受赠现金资产除外）的审批权限如
下：
占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
上述关联方与总裁有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第十三条 总裁应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变
更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。对于超越本人职权范围，需由董事
会讨论的重大事项，总裁应及时提交董事会审议。
第十四条 总裁因故不能履行职权时，可以指定一名副总裁代行职权，但应
明确代理范围和代理权限；总裁不能履行职权也未指定副总裁代行其职权的，公
司董事会应当指定一名副总裁代行职权。
第十五条 公司副总裁协助总裁工作，对总裁负责，行使以下职权：
（一）根据总裁决定的工作分工，主管公司相应的部门和工作；
（二）在总裁授权范围内，全面负责主管业务的各项工作，处理具体的经营
管理事宜，并承担相应的责任；
（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应的责任；
（四）对于公司相关重大事项，向总裁提出可供决策的建议；
（五）根据总裁授权代行总裁部分职权；
（六）及时完成总裁交办的其他工作。
第十六条 公司财务总监协助总裁工作，对总裁负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）组织编制公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（三）建立健全公司财务管理、会计核算体系，制定相关规章制度；
（四）组织编制和执行财务预算、财务决算、收支计划、信贷计划，拟订资
金使用方案；
（五）对公司财务管理、资金运用和费用支出进行监督与审核，强化成本管
理，提高经济效益；
（六）定期或不定期向董事会及专门委员会、总裁提交公司财务状况分析报
告，为公司重大事项提供财务决策信息和解决方案，并参与重大经济事项的研究、
审查及方案的制定；
（七）维护公司与金融机构的沟通，确保正常经营所需的金融支持；
（八）及时完成总裁交办的其他工作。
第十七条 公司董事会秘书的职责权限由《广西柳药集团股份有限公司董事
会秘书工作细则》具体规定。
第四章 总裁办公会议
第十八条 总裁办公会是高级管理人员交流情况、议定事项、研究解决问题
的工作会议，主要讨论决定公司生产、经营、管理中的重大事项。
总裁办公会是总裁行使职权的主要形式。总裁为履行职责所作的决策除以总
裁办公会决议形式作出外，还可以总裁决定的方式作出。
第十九条 总裁办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开
一次；董事会要求、总裁认为必要时、有重要经营事项必须立即决定时或其他高
级管理人员提议时，可以召开临时会议。
第二十条 总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因故不能履行职责时，应指
定一名高级管理人员代其召集和主持会议。
第二十一条 总裁办公会参加人员为公司总裁及其他高级管理人员。总裁认
为必要时，可指定相关部门及下属子公司负责人或其他与会议内容有关的人员列
席参加。
第二十三条 总裁办公会议的会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议
程及出席范围经总裁审定后，应当最迟于会议召开前 1 日通知出席会议人员和列
席会议人员。如公司遇紧急情况，召开总裁办公会可不受通知时限的限制。
第二十四条 需提交总裁办公会讨论的议题，应于会议前 1 日向总裁办公室
申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。
第二十五条 总裁办公会对所议事项应做到有议有决。总裁办公会的议题分
为决策事项和非决策事项。决策事项经充分讨论后，由总裁在听取各方意见的基
础上作出最后决议。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充
分沟通和讨论之后，由参会人员达成一致性的意见，达到权衡利弊、求同存异、
解决问题的目的。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会
议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十六条 总裁办公会应由总裁办公室指派专人记录并在会后形成纪要，
会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、参加人员、会议的主要内容
和形成的决议等事项。对重大事项的决议在会后应向董事会进行通报。
会议纪要由公司总裁办公室负责保管和存档备查，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 出席总裁办公会的人员应当严格执行保密制度。
第五章 总裁报告制度
第二十八条 总裁应当根据董事会的要求向董事会详细报告工作，并自觉接
受董事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四）募集资金投资项目、重大投资项目的进展情况；
（五）重大资产购买和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）董事会决议执行情况、董事会授权事项的实施情况；
（八）董事会要求报告的其他事项以及总裁认为需要报告的事项。
总裁应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十九条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事会书面确
认的事项或其他重大事项，应当采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，
应当以书面方式报告。
第三十条 公司在生产经营活动中发生以下事项时，总裁应及时向董事会报
告：
（一）公司生产经营条件、市场环境发生重大变化及出现不可抗力事件；
（二）公司财务状况发生异常变动；
（三）重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）公司发生重大人身安全事故、质量事故、环境污染事故及其他对公司
经营、管理、持续发展产生重大影响的事件；
（六）其他重大事项。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则由董事会负责解释。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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