广西柳药集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，控制关联交易风险，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等法律、法规、规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“控股子公
司”）与公司关联人之间发生的关联交易。
公司与控股子公司之间发生的交易不适用本制度。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，
不得损害公司和非关联股东的合法权益。公司应当采取措施规范关联交易，尽量
减少和避免关联交易。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织
的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的
（二）在过去 12 个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易及定价
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人进行上述第十二项至第十六项的交易为日常关联交易。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司关联交易应当具有商业实质，确定关联交易价格时，应遵循
“公平公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的公允标准，对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以合理成本费用加合理利润的
标准确定关联交易价格。
第四章 关联交易决策程序和披露
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
对于未达前述金额标准的关联交易，由总裁以总裁办公会决议的形式作出决
定。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议并及时
披露外，还应当披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告，并将该关联交易提交股东会审议。
日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方基本情况、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，必要时可聘请
专业评估机构或独立财务顾问发表意见和报告。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用披露标准或者股东会审议标准。公司出资额达到股东会审议标准的，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按以下标
准，适用披露标准或者股东会审议标准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标适用；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标适用；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额适用。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露标准或者股
东会审议标准。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用披露标准或者股东会审
议标准的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的
其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用披露标准或者股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规
定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海
证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第二十四条 公司与关联人发生日常关联交易时，应当按照下述规定履行审
议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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