广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，主动深入
了解公司生产经营、规范运作、财务状况、内部控制等实际情况，充分发挥自身
专业优势和独立作用，对公司重大事项发表独立客观的意见，在促进公司规范运
作、为维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出积极努
力。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马念谊：1976 年 11 月出生，经济学博士后，教授、注册税务师。曾任
柳州市地方税务局科员；南宁市地方税务局科员；广西壮族自治区地方税务局副
主任科员、主任科员；广西钦州市钦南区人民政府副区长；广西壮族自治区地方
税务局主任科员；广西华赢税务师事务所有限公司税务师。现任广西财经学院专
任教师；广西森合高新科技股份有限公司独立董事。2023 年 3 月至今任广西柳
药集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制
人之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影
响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东会，未发生连续两次缺
席董事会的情形，对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、反
对或弃权的情形。本人在会前主动获取会议资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司经营情况及行业现状后，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理
意见，审慎行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本人出席会议
的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
马念谊 8 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责，审计委员会会议
激励计划、员工持股计划、募集资金存放与使用等事项进行审议，充分发挥了独
立董事的监督作用，以此促进公司规范化运作。本人均亲自出席会议并对专门委
员会各项议案及公司其他事项投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真履行了审核财务信息的监督
职责，持续加强与公司内部审计部门及年审会计师事务所的沟通协调，定期听取
内部审计工作情况的汇报，关注公司内部审计计划的实施进度，指导内部审计部
门有效运作，加强对发现问题进行整改的督促力度。本人通过现场会议、通讯表
决等多种方式，主持召开审计委员会会议及与会计师事务所的专项沟通会议，重
点就年度审计工作计划、关键审计事项及应对措施、审计工作进展、内部控制建
设与执行情况等内容进行深入沟通与充分研讨，督促年报审计工作有序推进、按
期完成。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求年审会计
师及时提示公司需要重点关注的财务内控风险事项，并严格依照相关法律法规和
会计准则的要求出具审计报告，确保审计报告的独立性、公正性、客观性。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议、不定期现场考察等形式对公司进行了实
地走访和调研，深入了解公司的经营发展、财务管理和内部控制的执行情况，掌
握公司的经营动态。同时，本人主动学习中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所最新出台的监管要求，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和
个人履职能力。此外，本人通过参加网上业绩说明会、股东会等方式强化与中小
股东的沟通，充分听取投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司通过不定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，使本人能够及时
了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为本人履职提供了较好的条件和支
持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项
的进展情况，征求并听取独立董事的专业意见，公司不存在妨碍独立董事履行职
责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共编制并披露了 4 次定期报告，本人经认真审阅后认为，公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，报告内容能够充
分、全面地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关程序合法合规，没有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司持续完善内部控制规范体系建设，对内部控制体系设计与运
行的有效性进行了自我评价，该报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健
全和实施状况，未发现公司在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在
重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备较高的专业水准和职业素养，在担任公司审计机构期间
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，
如期完成了对公司的各项审计任务，未发现违反诚信和独立性的情况。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名董事及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，为顺应监管规则要求，公司对部分董事进行了调整，唐春雪女士
因内部工作调整原因，辞去非独立董事职务，经职工代表大会选举为职工代表董
事。该名董事的辞职及选举符合《公司法》《公司章程》等有关规定，对应的提
名、表决程序合法有效。
公司董事和高级管理人员的薪酬方案与公司所处行业、经营规模、职务贡献
等相匹配，有利于激发工作积极性和创造性，提升核心团队凝聚力及公司经营效
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司在审议该议案时，关联董事回
避表决，审议程序合法合规。公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核均按有关
规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）股权激励计划与员工持股计划
报告期内，公司 2025 年第一次临时股东大会决议终止实施 2023 年限制性股
票激励计划。本人认为，当前宏观经济状况、市场环境、行业政策环境相较公司
推出该计划时已发生较大变化，继续实施难以实现预期的激励目标和效果，终止
该计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。在上述事项的审议过程中，关联
人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
报告期内，公司 2025 年第二次临时股东会决议通过了 2025 年股票期权激励
计划、2025 年员工持股计划。本人对上述计划的必要性、正当性及合理性进行
了讨论研究，认为上述计划有利于建立和完善员工与股东、公司等利益相关方的
风险共担、利益共享的机制，不违反《公司法》
《证券法》等相关法律法规规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在上述事项的审议过程
中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
动了解公司经营和运作情况，依托自身专业知识与行业经验为公司董事会的各项
决策提供专业支持和独立判断，全力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
立场，深入掌握公司经营发展和财务状况，加强与公司董事会、管理层的沟通协
作，不断提升专业履职能力，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司及全
体股东的合法权益，为推动公司持续、健康发展贡献应有力量。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：马念谊
二〇二六年四月二十九日
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