广西柳药集团股份有限公司
对外投资管理制度
(2026年4月修订)
第一章 总则
第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）为扩大生产经营规模，以战略布局、保值增值或获取未来收益为目
的，将现金、实物、资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动，
包括但不限于下列行为：
（一）股权投资：包括新设企业、增资扩股、股权收购、认购发行股份等；
（二）公司经营性投资项目及资产投资；
（三）股票、基金、债券及其他证券投资；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）法律、法规规定的其他投资行为。
第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、保证资金安全、注重投资收益。
公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展规
划，有利于拓展主营业务，增强核心竞争力，合理配置企业资源，有利于促进公
司的可持续发展，提高公司的整体经济效益和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》
《广西柳药集团股份有限公司股东会议事规则》
《广西柳药集团股
份有限公司董事会议事规则》《广西柳药集团股份有限公司总裁工作细则》等规
定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提
交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一，应当经董事会审议通过，并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到董事会审议标准的对外投资，由总裁负责审批或授权审批。
第九条 公司购买、出售重大资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当经董事会审议后，由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十条 除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等上海证券交易所业
务规则另有规定的交易外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项投资，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会的审议要求。已经
按照董事会、股东会审议要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 子公司拟进行对外投资事项的，应先将项目方案、建议书及材料
上报公司，待公司履行对外投资决策审批程序后，再按照公司审批意见，由子公
司履行内部决策程序批准后实施。
第三章 对外投资的管理机构
第十二条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在
其审批权限范围内对公司的对外投资作出决策。除上述决策机构外，公司及子公
司其他任何部门和人员无权作出对外投资的决定。
第十三条 公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会负责统筹、协调需
经董事会、股东会审议的重大投资项目，组织对重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为董事会决策提供建议。
第十四条 公司总裁为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实
施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，决定成立项目实施小组或指定相关
部门、人员开展项目具体工作，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以便董事会、股东会及时作出投资决策。
第十五条 公司各部门、子公司可根据经营需要提出对外投资项目立项申请，
并作为项目实施的责任主体，协助证券投资部收集、整理投资项目信息，对投资
项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，为决策提供建议。
第十六条 公司证券投资部是对外投资的管理部门，具体职责如下：
（一）根据公司年度经营目标和战略发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）根据公司战略发展规划，结合行业发展和公司经营状况，搜寻并获取
潜在投资项目信息；
（三）负责对拟投资项目进行信息收集、分析和初步评估，编制可行性报告
或投资方案等文件，提出投资建议；
（四）负责组织对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，必要时可向公
司申请聘请有资质的中介机构共同参与；
（五）负责项目投后管理，协助投资项目推进，持续跟踪投资项目运行情况，
直至项目完成、退出或处置，组织对项目实施结果进行相关评估；
（六）负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书、
监管部门登记文件等相关文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；
（七）负责对外投资相关的内幕信息知情人登记、信息披露等事宜。
第十七条 公司财务管理中心负责对外投资项目的资金核算和财务管理工
作，具体职责如下：
（一）负责或协助项目责任主体进行投资项目的财务可行性论证与分析，参
与投资项目方案的拟定、评估，组织对投出资产的评估和价值确认工作；
（二）负责投资项目的资金筹措、账务管理，实行严格的资金使用审批程序，
监控对外投资项目资金使用情况；
（三）定期对投资项目进行经济效益评价，并提出分析报告；
（四）协助完成投资项目涉及的资产评估、审计、验资等事项；
（五）协助有关方面完成出资、税务、银行、交割等相关工作；
（六）协助完成投资项目跟踪管理的相关事项。
第十八条 公司法务部为对外投资项目提供法律支持，负责对投资项目相关
法律风险评估，拟定、审核项目相关的协议、合同、章程或其他重要法律文件及
法律合规性审查。
第十九条 公司审计部负责对外投资项目的审计管理，跟踪及监督对外投资
项目的实施进展，参与完成投后评价工作，以及对投资项目进行内部审计。
第四章 对外投资的决策管理
第二十条 公司对外投资决策需经过投资项目提出、项目立项、项目审批等
三个阶段。
（一）投资项目提出：公司证券投资部或对外投资项目责任部门负责对拟投
资项目进行初步研究论证，若是对外投资项目责任部门拟定初步方案则应提交证
券投资部，并提供拟投资项目对应的基本情况、可行性分析等投资论证材料。证
券投资部进行初步调研后报送总裁。
（二）项目立项：总裁根据报送项目的初步调研结论进行研判，若对项目初
步认可，则由证券投资部对认可项目展开更详尽的可行性分析和评估，提出初步
投资建议，由总裁根据评估结果决定是否予以申请立项。如有需要可召开总裁办
公会进行全面讨论和评估。
（三）项目审批：经总裁决定正式立项的对外投资项目，由证券投资部牵头
组成项目小组，启动对立项项目的后续尽调、审计、评估、交易方案设计等工作，
公司各部门、各子公司应予以配合。如拟实施的投资项目达到公司董事会或股东
会决策权限的，应提请公司董事会和股东会审议批准后实施。
第二十一条 投资方案、项目可行性研究报告等材料包括但不限于以下内容：
项目基本情况、项目方案、投资方式、资金来源、股权结构、各主要投资方的出
资及义务、投资进展、项目建设期、市场定位、可行性分析、重大风险以及需要
履行的审批手续、对公司财务状况和经营成果的影响等。
第二十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门的意
见及建议，对项目是否符合公司发展战略、财务和经营指标是否达到投资回报要
求、是否有利于增强公司的竞争实力等方面进行全面讨论和评估，在充分考虑了
项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十三条 公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计、
投资效益评估、可行性论证等。
第五章 对外投资的实施与管理
第二十四条 对外投资项目获得批准后，由项目责任部门或决策机构授权的
人员或机构负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，
办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。
第二十五条 对外投资项目实施后，由证券投资部牵头相关责任部门或项目
小组对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，并对
投资效果进行评价。证券投资部应向公司董事会报告项目的实施情况，并根据发
现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。投资项目实施相关部
门应积极协助证券投资部开展相关工作并如实反馈情况。
第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十七条 对外投资项目实施后，公司应根据需要对被投资企业委派经营
管理人员（包括但不限于股东代表、董事、监事、经理、财务负责人、关键部门
负责人），参与和影响被投资企业的运营决策，确保落实公司的发展战略规划。
在派驻期间，派出人员应认真履行职责，维护公司合法权益，及时向公司反
映被投资企业的财务状况、经营情况及其他重大事项，如发现异常情况应及时向
公司报告，并采取相应措施。
第二十八条 公司财务管理中心应对对外投资项目进行全面完整的财务记
录、详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规
定。
第二十九条 公司财务管理中心应当加强对被投资项目的会计系统控制，在
设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立
对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业
务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十条 公司对外投资的控股子公司的财务工作由财务管理中心垂直管
理，控股子公司每月向财务管理中心报送财务会计报表。控股子公司的会计核算
和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度
及其有关规定。
第三十一条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，审查投资项目的
核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等；对被投资项目（企业）
进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第六章 投资处置
第三十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，批准对外投
资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度及有关制度规定的金额
限制，经公司总裁、董事会、股东会批准后方可执行。对外投资处置的权限参照
本制度第三章关于对外投资的审批权限执行。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整，或投资项目已经明显有悖于公司
经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无发展前景；
（三）因自身经营资金不足急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十五条 投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的
人员作为股东代表，财务管理中心及相关部门派员参与被投资企业的清算工作。
清算时应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资企业的财产、债权、债
务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变
相私分资产，乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否
及时收回并办理了入账手续。
第三十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和其他证明文件。
第三十七条 公司财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。财务管理中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资
产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 责任追究
第三十八条 如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生较大损失等情况，证券投资部应当负责查明原因，经报请总裁同意后及
时采取有效措施予以纠正，如发现人为责任的应提请公司追究相关人员的责任。
第三十九条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产
遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司利益
的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措
施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第八章 附 则
第四十条 公司对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产
重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他
相关规定。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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