广西柳药集团股份有限公司
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠
实履行独立董事职责，及时关注公司的生产经营情况，充分发挥自身专业优势，
对公司董事会审议的相关事项发表客观公正的独立意见，切实维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陶剑虹：1958 年 6 月出生，博士，主任药师。曾任中国医药公司广州
医药采购供应站副主任；国家食品药品监督管理总局（原名：国家药品监督管理
局、国家食品药品监督管理局）南方医药经济研究所副所长；一品红药业股份有
限公司独立董事；北大医药股份有限公司独立董事；科兴生物制药股份有限公司
独立董事。现任中国医药商业协会副会长；广州市香雪制药股份有限公司独立董
事；广东众生药业股份有限公司独立董事。2023 年 3 月至今任广西柳药集团股
份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的任
何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也不存
在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东会，未发生连续两次缺
席董事会的情形，对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、反
对或弃权的情形。本人在会前主动获取会议资料，关注会议召集、议事与表决程
序的合法合规性，认真审阅会议各项议案，详细了解公司生产运作和经营情况，
结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，依法行使独立董事权力，以此
保障公司董事会的科学决策。本人出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
陶剑虹 8 8 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定认真履行职责，仔细审阅
会议资料并提出合理建议，以严谨的态度独立行使表决权，充分发挥了独立董事
的监督作用，以此促进公司规范化运作。报告期内，公司共召开 4 次审计委员会、
票期权激励计划、员工持股计划、年度经营目标、募集资金存放与使用等方面，
本人均亲自出席并对各项议案及公司其他事项投赞成票，未有异议、反对或弃权
的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行多次沟通，定
期听取内部审计工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；与会计师事务所就
年度审计计划及定期报告审计重点进行沟通，年审会计师及时给出详实的答复。
同时确认项目组成员的独立性，持续关注审计进展及重点关注问题的反馈，共同
推动审计工作的全面、高效开展。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加会议等方式听取公司管理层汇报日常经营情况，
及时掌握公司运营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，
运用医药领域专业知识对公司的经营管理、发展战略提出合理化建议。同时，本
人主动学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新出台的监管要求，不
断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。此外，本人
通过参加网上业绩说明会、股东会等方式强化与中小股东的沟通，充分听取投资
者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层及相关部门与本人保持了顺畅的沟通，及时、详
细提供相关资料，使我能够充分了解公司生产经营、财务状况及重点项目进展情
况，对本人提出的问题或建议，及时进行解答或落实，全力配合和支持独立董事
各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在变更或者豁免承诺的
情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共编制并披露了 4 次定期报告，本人经认真审阅后认为，公
司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容能够充分、全面地反映公
司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司持续完善内部控制规范体系建设，对内部控制体系设计与运
行的有效性进行了自我评价，该报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健
全和实施状况，未发现公司在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在
重大或重要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。经审查，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服
务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名董事及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，为顺应监管规则要求，公司对部分董事进行了调整，唐春雪女士
因内部工作调整原因，辞去非独立董事职务，经职工代表大会选举为职工代表董
事。该名董事的辞职及选举符合《公司法》《公司章程》等有关规定，对应的提
名、表决程序合法有效。
本人对公司董事和高级管理人员薪酬的执行与发放情况进行了审核，认为公
司董事、高级管理人员的薪酬水平与公司所处行业、经营规模、职务贡献等相匹
配，有利于激发工作积极性和创造性，提升核心团队凝聚力及公司经营效益，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，
审议程序合法合规。公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）股权激励计划与员工持股计划
报告期内，公司 2025 年第一次临时股东大会决议终止实施 2023 年限制性股
票激励计划。本人认为，当前宏观经济状况、市场环境、行业政策环境相较公司
推出该计划时已发生较大变化，继续实施难以实现预期的激励目标和效果，终止
该计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。在上述事项的审议过程中，关联
人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
报告期内，公司 2025 年第二次临时股东会决议通过了 2025 年股票期权激励
计划、2025 年员工持股计划。上述计划有利于建立和完善员工与股东、公司等
利益相关方的风险共担、利益共享的机制，不违反《公司法》《证券法》等相关
法律法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在上述
事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
认真、诚信和勤勉地履行职责，全面关注公司各项业务进程，切实发挥独立董事
职能作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，有效地维护了
公司及全体股东的利益。
业水平，积极参与公司各项决策，为公司提供专业支持，更好地维护公司股东特
别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：陶剑虹
二〇二六年四月二十九日
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