中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（高名湘）
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公
司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》
《独立董事制度》
《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、
忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式
深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和
有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项和重大资
产项目，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，尤其是积极发挥先后作
为审计委员会主任委员、委员的作用，切实为公司的规范运作和健康发展提
供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的
最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，
本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积
极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
高名湘：男，汉族，1952 年 7 月生，1968 年 10 月参加工作，天津财经
学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司
党组成员、副总经理（兼总会计师）
，中国储备粮管理总公司外部董事，中
国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方
电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董
事；现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是
本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 董事会换届选举有关情况
本人自 2022 年 4 月 12 日经公司 2022 年第一次临时股东大会及第八届
董事会第一次会议审议通过相关议案起，担任公司第八届董事会独立董事、
审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
于公司董事会换届选举董事的议案》
《关于公司董事会换届选举独立董事的
议案》
，同日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第九届
董事会各专门委员会组成人员的议案》
，完成了公司第九届董事会换届选举
相关工作。本人自 2025 年 6 月 3 日起担任公司第九届董事会独立董事、战
略委员会委员和审计委员会委员。
(二) 出席董事会、股东会情况
勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、
资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营
情况。
年内本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有限公
司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展及有
关信息，认真审议项目“二董”相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表
审核意见，保障重大事项审议程序合规，确保该项目公平、公开、公正，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
本人对报告期内审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决
议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
高名湘 10 10 7 0 0 4 4
(三) 参与董事会各专业委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，参加了战略委员会会
议 1 次，即第九届董事会战略委员会第一次会议，审议并通过了《关于修订
<中国船舶工业股份有限公司章程>的预案》。
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，先后主持召
开及参加了 5 次审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议并通过《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工构成重大资产重组的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国
重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
《关
于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重
大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相
关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨
关联交易的预案》
《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》
《关于
公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4
项年度财务框架预案。
（2）第八届董事会审计委员会第十七次会议，审议并通过《公司 2024
年年度报告全文及摘要》
《公司 2024 年度财务决算报告》《关于<公司 2024
年度内部控制评价报告>的预案》
《关于<中船财务有限责任公司风险持续评
估报告>的议案》
《公司 2025 年第一季度报告》
《关于<中国船舶换股吸收合
并中国重工暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于
批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的
议案》
《第八届董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《关于对 2024 年
度会计师事务所履职情况的评估报告》
《关于对会计师事务所 2024 年度履
行监督职责情况的报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》
共 11 项预（议）案及报告。
（3）第九届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司 2025 年
半年度报告及摘要》
《关于<中船财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续
评估报告>的预案》
《关于<公司 2025 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的预案》
《关于公司 2025 年度审计机构选聘方案的议案》
《中
国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》共 5 项预案及报告。
（4）第九届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《公司 2025 年
第三季度报告》
《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》
《关于
聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的预案》共 3 项报告及预案。
（5）第九届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于公司 2026
年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的预案》
《关于授权公司所属企业 2026 年度
拟提供担保及其额度的框架预案》《关于 2026 年度开展期货和衍生品交易
的预案》共 4 项年度财务框架预案。
作为审计委员会的召集人、委员，本人秉持严谨态度，根据公司财务管
理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状
况，并结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审
议相关议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及本公司《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员
会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督
和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有
关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，
为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考
核委员会 1 次会议，暨第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议
并通过
《关于审议 2024 年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》
《2024 年董事及高管人员薪酬情况的说明》3 项预案。
薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，
考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
(四) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议 4 次。本人参加了全部
会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工构成重大资产重组的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国
重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
《关
于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重
大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相
关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨
关联交易的预案》
《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》
《关于
公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4
项年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》
《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》
《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
共 3 项预案。
（3）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》1 项预案。
（4）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
《关于公司与中船财务有限责任公
司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》
《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》共 3 项年度财务框架预案。
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》
《独立董事制度》
《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职
责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了
公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述
预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益
输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(五) 行使独立董事职权的情况
(六) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人、委员，本人高度重视与内部审计机构及会计
师事务所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，
是有效履职的重要抓手。2025 年 4 月 27 日，公司独立董事和董事会审计委
员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了
《对中国船舶工业股份有限公司 2024 年度审计工作的总结报告》。各位独
立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计
师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计
师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
(七) 与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投
资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内
进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。
(八) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、
《公司章程》及《公司独立董事制度》
《独立董
事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 30 次，履
职天数 24 天，出席公司董事会 10 次、股东会 4 次、董事会专门委员会 8
次、独立董事专门会议 4 次，积极参加实地调研、系列履职培训，切实发挥
独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(九) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司董事会、各专门委员会及董
事会秘书、证券事务部、财务部、审计合规部等专业部门和专门人员不仅积
极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公
司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事
参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议
重大复杂事项，特别是审议公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关
议案前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董
事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(十) 现场考察情况
为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重
要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方
向开展了 1 次针对公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称
“中船澄西”）的专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了
独立董事对船舶行业的了解。本人认真参与了本次实地调研活动，具体情况
如下：
切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，2025 年 12 月 26
日，我和其他独立董事在董事会秘书及证券事务部、规划运营部负责人的陪
同下，前往中船澄西开展实地调研，参观了生产现场，并与中船澄西党委副
书记、总经理周建祥等领导班子成员进行了深入交流。
通过本次专题调研，我们对船舶工业发展中船澄西在改革发展中取得
的成绩有了全面认识，对中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面
的具体举措和进展成效有了深入了解。中船澄西传承了深厚的精益管理基
因和优秀企业文化，近年来围绕高质量发展主线，聚焦战略引领、优化资源
配置、加强价值链协同，持续优化产业结构与业务布局，推进技术创新与管
理提升，增强核心竞争优势，着力构建更加稳健高效的运营体系，不断提升
经营业绩和发展质量，有力推动了公司的持续稳健发展。
本次调研中，我们也向中船澄西提出了要求和期盼，希望中船澄西未来
能进一步发挥管理优势，紧紧围绕国家和中船集团战略部署，聚焦主责主业、
强化创新驱动，科学谋划、精准施策，持续提升企业盈利能力和核心竞争力，
为上市公司价值创造贡献更大力量。我们也将结合此次调研成果，立足于国
际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。
同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现场履职及调
研有关情况。
(十一) 本年度履行监督职责的情况
作为独立董事及审计委员会召集人、委员，本人深知公司规范运营对于
公司稳健、可持续发展的重要性。在本年度，本人充分发挥自己的监督职责，
重点关注公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务信息的准确性以及审
计监督的全面性与客观性，同时亦对关联交易的公平合理、战略规划的科学
性、业务发展的可持续性、法律合规与风险管理的健全性等方面予以充分审
视。年内，本人通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，
确保公司财务报告的准确、完整、合规；与公司管理层积极沟通，优化公司
内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险
防控能力有效提升；积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策
前充分尊重并参考了本人的意见和建议。未来，本人将继续发挥独立董事作
用，为公司的稳健发展贡献更多力量。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议分别审议通过了
《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大资产重
组暨关联交易的预案、
《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的预案》
等 4 项 2025 年度财务框架预案、
《关于公司 2026 年度日常关联交易相关情
况的预案》
《关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度<金融服务协
议>暨关联交易的预案》等 3 项年度财务框架预案，以及《关于<中船财务有
限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司 2025 年
上半年风险持续评估报告>的预案》共 2 项财务公司风险评估报告，合计共
根据相关预案等资料，我们认为：
《证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
观需要，又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、
合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公
司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利
益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会
议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表
决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要
求。我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了
《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密
切关注该项变更情况。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》
《内部控制评价实施办法》，公司董
事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部
控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续
健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组
能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、
依据充分、结论客观。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财
务报告审计机构的预案》及《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的
议案》
，聘请天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构。
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务
许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足
够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司 2025 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未发生该类事项。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，聘任王洁女士担任本公司董事
会秘书。
议、2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡
贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为
公司第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先
生为公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会
议选举罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工董事。
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
，聘任施卫东先生担任公司总经理。
过《关于调整公司董事会秘书的议案》
，聘任管红女士担任公司董事会秘书。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员
进行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，考
核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准
确反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
(一) 总体评价
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人、委员，严格遵循证
监会及交易所的各项最新监管指引，坚持以“提升上市公司质量、强化公司
治理效能、筑牢风险防控体系”为核心履职方向，恪守独立、客观、公正的
立场，勤勉履行监督与决策职责。
本人重点关注财务报告真实性、内部控制有效性及可持续发展能力等
领域；跟踪公司重大资产重组项目进展，保障项目顺利推进；定期审阅报告、
参与议案与专题研讨、开展现场调研，并与内外部审计机构保持沟通，深入
参与公司重大投资、关联交易、财务预决算等关键事项审议，着力提升董事
会决策的合规性与战略前瞻性；依托审计委员会，持续督导内部审计与风险
管理工作；通过定期现场调研、研究最新监管政策、分析船舶行业市场趋势、
追踪境内外资本市场动态等方式，不断深化对公司情况的把握，以提升履职
实效。同时，关注中小股东合法权益保护，推动公司提高信息披露透明度与
及时性，助力夯实合规基础、提升治理水平，为公司实现长期稳健发展与价
值增长提供支持。
(二) 2026 年工作建议
公司完成换股吸收合并中国重工后积极开展专业化整合、充分发挥合并双
方协同效应的发展实际下，公司治理将面临更高标准与更严要求，作为独立
董事，本人深感责任重大。新的一年，本人将继续坚守“独立、客观、审慎、
勤勉”的原则，严格遵循《公司法》
《证券法》及《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规与公司章程，忠实、积极地履行各项职责。本人将更加深
入地参与董事会及各专门委员会工作，在董事会决策中切实发挥监督制衡
与专业建言的作用，特别是在审计监督、关联交易审查、风险防范及战略决
策支持等方面，凭借专业知识和经验，发表客观、独立的意见。同时，本人
将进一步加强与董事会、管理层及内审部门的有效沟通与协作，并计划对公
司新纳入合并范围的主要业务板块及重要子公司进行实地调研，以更全面、
真实地了解公司运营状况，致力于推动公司进一步完善治理结构、强化内部
控制体系、提升规范运作水平与信息披露质量，全力维护公司整体利益与全
体股东的合法权益，为公司的稳健经营与高质量发展贡献力量。
特此报告。
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