中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（冷建兴）
法》《上市公司治理准则》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关
规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题
研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和
决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的
重大事项，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，切实为公司的规范
运作和健康发展提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟
通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充
分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运
用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
现述职如下：
一、独立董事的基本情况
经公司 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东会选举，本人当选公
司第九届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
冷建兴：男，中国籍，无境外居留权，1963 年 6 月出生，博士研究生
学历。曾任中国船舶科学研究中心结构研究室副主任、水下工程研究室主
任、技术开发部主任，浙江大学海洋科学与工程学系研究员、教授，海洋
装备试验浙江省工程实验室主任，海洋工程装备国家地方联合实验室副主
任，浙江大学无人船研究中心主任,浙江大学海洋结构物与船舶工程研究所
所长，浙江大学海洋研究院副院长。现任浙江省船舶行业协会副会长、中
国船舶工业股份有限公司独立董事、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是
本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组
项目，及时了解项目进展及有关信息，保障重大事项审议程序合规，确保
该项目公平、公开、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
期间公司共召开 5 次董事会会议，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履
行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等
多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及
时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意
见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参
会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
冷建兴 5 4 2 0 0 2 2
（二）列席股东会情况
股东会，没有应列席而未列席的情况。
（三）参与董事会专门委员会情况
集人，共组织召开薪酬与考核委员会会议 2 次。
（1）第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公
司第九届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于审
议公司经理层成员任期（2022 年—2024 年）经营业绩考核评定结果的议案》
《关于审议中国船舶工业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理
人参加了全部会议。
（1）第九届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司
高级管理人员的议案》。
（2）第九届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于调整公司
董事会秘书的议案》。
（四）参与独立董事专门会议工作情况
本人参加了全部会议。
（1）第九届董事会独立董事第一次专门会议，审议并通过《关于<中
船财务有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（2）第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议并通过《关于公司
公司签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度
开展期货和衍生品交易的预案》。
担任独立董事以来，依据《上市公司独立董事管理办法》及公司《公
司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人
认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立
意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立
董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，
不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
（五）行使独立董事职权的情况
（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
结合公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见；同时，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，认真履行相关职责，维护公司全
体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会、业绩说明会、线上
交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问
题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需
求。2025 年，资本市场对公司吸收合并中国重工的重大资产重组项目给予
了高度关注，本人督促公司要重视中小投资者诉求，做好舆情监督相关工
作，高效推进重组项目。
（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事制度》《独
立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。2025 年度，本人自担
任独立董事以来履职天数 18 天，出席公司董事会 5 次、股东会 2 次、董事
会委员会 4 次、专门会议 2 次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥
独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支
持。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、证券事务
部、财务部、审计合规部等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面
的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充
分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专
题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，
公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（十）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通，尤其是抓住在现场履职期间，与
公司管理层面对面交流，了解公司生产经营、重组项目、行业发展等方面
的内容。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通
过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资
本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，
本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法
规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
（十一）现场考察情况
研，调研中船澄西在战略规划、精益管理、改革发展等方面的具体举措和
进展成效，为本人深入了解船舶行业、提高履职能力、发挥监督职能提供
了有力支撑。同时，在其他现场会议期间，我亦对公司开展有针对性的现
场履职及调研有关情况。
（十二）本年度履行监督职责的情况
随着资本市场改革走向纵深，加之船舶行业景气度上升和公司开展了
重大重组项目，投资者对公司的关注度显著提高。本人结合自身专业所长，
立足公司高质量发展以及投资者权益保护，持续保持着对公司在重大资产
重组、关联交易、资金占用、担保、衍生品交易等重大事项上的关注与监
督。除此之外，本人还注重与公司管理层的沟通交流，深入了解公司实际
经营情况和市场动态，促进公司提升风险防范意识，规范公司治理，使公
司在高质量发展之路上行稳致远。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章
程》的要求，在公司治理、关联交易等各方面积极履职，切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益不受损害。年度履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
有限责任公司 2025 年上半年风险持续评估报告>的议案》《关于公司 2026
年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司
签订 2026 年度<金融服务协议>暨关联交易的预案》《关于 2026 年度开展
期货和衍生品交易的预案》等 4 项应当披露的关联交易。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常
生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努
力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保
障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前经独立
董事专门会议审议通过，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联
股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相
关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司 2025 年半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的预案》
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供
审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者
保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。同
意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
审计机构。
（2）《关于聘请公司 2025 年度内部控制审计机构的议案》
经审议，本人与其他独立董事一致认为：天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供
审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者
保护能力，能够满足公司内控审计的工作需求。本次聘任内部控制审计机
构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不
会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘任。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关
于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚
或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所
有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提
名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司
法》《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，同意聘任施卫东先生担任公司总经理，王洁女士担
任公司总会计师兼董事会秘书。
（2）公司第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司董
事会秘书的议案》，王洁女士不再担任公司董事会秘书职务，聘任管红女
士为本公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
（1）公司第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司第九届董事
会独立董事年度津贴的预案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《中
国船舶工业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，结合公司实际情况，
公司第九届董事会独立董事津贴标准拟为每人每年 20 万元人民币
（含税）
。
（2）公司第九届董事会第三次会议，审议通过《关于审议中国船舶工
业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理 2025 年度及任期（2025—
四、总体评价和建议
勉、尽责地履行了监督职责。本人利用自身的专业优势，与公司管理层保
持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，深入参与公司重大事项的
决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有
效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈、现场调研等方式了解
具体执行情况并提出意见和建议，有效地维护了公司整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
发展重点任务，严守相关法律法规和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行
独立董事职责。作为薪酬与考核委员会主任，将积极落实《上市公司治理
准则》有关要求，关注公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排。
在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、公司管理层的沟
通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司规范运作、价值提升、
新质生产力等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献
自己的力量。
特此报告。
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