中远海运控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
（经公司第七届董事会第二十七次会议审议，待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”
或“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事和高级管理人员（包括总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。
第三条 公司关于董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）严格规范薪酬管理。加快建立健全激励和约束并举、效率和公平并重
的收入分配机制，进一步规范企业收入分配秩序，推动董事、高级管理人员薪酬
结构合理、水平适当、管理规范、监督有效。
（二）匹配服务战略导向。紧紧围绕增强公司核心功能和提升核心竞争力，
聚焦主责主业，充分考虑公司所在行业属性，不断激发公司发展活力、内生动力，
为公司发展战略提供有力支撑。
（三）体现价值创造导向。探索构建与公司功能性质相适应、与岗位特点相
契合、与综合考核结果相挂钩、与价值贡献相衔接的董事、高级管理人员薪酬考
核分配机制，激发创业创新活力。
（四）统筹市场对标与企业实际。对标领先企业和细分领域企业，科学做好
薪酬市场对标，提高薪酬水平的客观性、科学性、公允性。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有
关高级管理人员的薪酬事项。
第五条 公司董事会下设薪酬委员会，为公司董事、高级管理人员的薪酬与
考核方案向公司董事会提出建议，并对薪酬政策的执行情况进行监督，行使《中
远海运控股股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》规定的其他与董事、高级
管理人员薪酬相关的职权。
第六条 公司人力资源部和董事会办公室负责配合董事会薪酬委员会进行薪
酬管理的具体实施。
第三章 董事薪酬
第七条 独立董事在公司领取董事津贴，津贴由年度津贴和会议津贴构成。
津贴标准由薪酬委员会制订方案，董事会审议，股东会通过后确定。
第八条 独立董事年度津贴按月支付；会议津贴在独立董事参加董事会、独
立董事专门会议、专门委员会后支付。独立董事离任的，按照实际任期及参加会
议情况计算和发放津贴。
第九条 控股股东提名的董事不在公司列支和领取任何津贴。除法律、法规、
规范性文件另有规定外，参股股东提名的董事的薪酬结构、薪酬标准及发放安排
原则上参考独立董事，由股东会审议批准后执行。在公司担任行政职务（包括但
不限于总经理、副总经理等高级管理人员职务）的董事，不以董事职务取得薪酬。
第四章 高级管理人员薪酬
第十条 公司高级管理人员执行年薪制。年薪由基本薪酬、绩效年薪、任期
激励、董事会奖励和中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬
基本薪酬是高级管理人员年度工资性薪酬中的固定部分，参考市场薪酬水平、
行业定位及本公司实际情况确定。
（二）绩效年薪
绩效年薪是高级管理人员年度工资性薪酬中的浮动部分，占基本薪酬与绩效
薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。绩效年薪与企业考核结果、个人考核
结果等挂钩，考核根据经审计的财务数据等指标开展，具体考核细则由董事会薪
酬委员会制订。考核结果由人力资源部负责收集并向董事会薪酬委员会提出建议，
董事会薪酬委员会审核通过后，提交董事会审议。
（三）任期激励
任期激励是与高级管理人员任期考核结果相挂钩的收入，参任期考核结果于
三年任期结束后兑现。
（四）董事会奖励
高级管理人员在经营创效、改革重组和科技创新等方面做出较大贡献，给公
司带来显著经济效益的，由董事会研究决定，可以发放董事会奖励。
（五）中长期激励收入
根据国家及上市地法律法规及相关政策，公司可以制定股权、分红或其他形
式的中长期激励计划，中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公
司如实施中长期激励，按中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会相关监管规定等制定，提交公司股东会审议批准。
第十一条 薪酬核定及支付遵循以下原则：
（一）基本薪酬：按月支付。基本薪酬标准根据其年度综合考核评价结果进
行调整，由董事会薪酬委员会提出调整方案，董事会审议同意后执行。
（二）绩效年薪：绩效年薪考核后兑现，原则上与综合考核流程保持衔接。
其中 90%部分当年完成兑现，其余 10%部分在年度报告披露和绩效评价后兑现，
兑现情况与风险防控、履职情况等挂钩。
绩效年薪的核定遵循以下原则：
东长远利益及本公司可持续发展目标深度协同，本公司将环境、社会、公司治理
绩效指标纳入高级管理人员绩效考核的硬性指标，将高级管理人员薪酬与环境、
社会、公司治理关键指标直接挂钩。
司年度业绩完成值或经济效益下降，高级管理人员绩效年薪原则上不得高于上年；
公司当年由盈转亏的，高级管理人员绩效年薪原则上应当根据亏损程度相应下降;
如经董事会认定亏损严重，将从严控制全年薪酬总水平。
（三）任期激励、董事会奖励：公司提出兑现方案，呈董事会薪酬委员会，
董事会审议同意后兑现。
（四）中长期激励：须严格遵循经公司股东会批准的对应激励方案执行。中
长期激励收入纳入高级管理人员薪酬总水平进行管理。
（五）年内任职发生变化的，公司将结合所任职务和任职时间分段计算。
第五章 附则
第十二条 本办法经公司股东会审议通过后追溯至 2026 年 1 月 1 日起生效，
原有《中远海运控股股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》及相关规定同时废
止。本办法的修改由董事会审议通过，经股东会批准后实施。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬应由本人承担个人所得税。公司人力资
源部作为薪酬日常管理部门，负责董事、高级管理人员个人所得税代扣代缴的具
体操作。
第十四条 董事、高级管理人员发生以下情况的，公司根据情节对其绩效薪
酬及/或中长期激励收入（如有）予以扣减、停止支付或全额或追溯扣回：
发放部分的。
违规行为负有过错的。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法未尽事宜或与国家及上市地法律、法规及《公司章程》规
定不一致的，按国家及上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
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