爱柯迪股份有限公司
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽
责，积极出席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为
公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展
都起到了积极作用，现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范保群，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士，美国斯坦福大学访问学者。师从中国工程院院士、“中国创新管理之父”许
庆瑞教授。毕业后至 2003 年 6 月，就职于中兴通讯股份有限公司，从事战略与
经营管理工作；2003 年 6 月至 2016 年 9 月，就职于国务院发展研究中心，从事
政策研究工作。2016 年 9 月至今，就职于北京大学国家发展研究院，任金光讲
席研究员、国家高端智库中心常务副主任、国家发展论坛发起人及秘书长；2022
年 5 月至今，任凯盛新能源股份有限公司(600876)独立董事；2024 年 1 月至今，
任北京三元基因药业股份有限公司董事；2025 年 12 月至今，任河南易成新能源
股份有限公司独立董事；2024 年 9 月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司
任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事
以外的任何职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联
关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要
求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
独立董事 应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 会会议次数 席次数 参加次数 次数 次数 自出席会议
范保群 12 12 7 0 0 否
独立董事姓名 本年任期内股东会召开次数 亲自出席次数
范保群 5 5
本人作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持
充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与
绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划
提出建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
状况、内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和
想法，积极发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、高级管理人员以及外聘
注册会计师的沟通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的
科学性和客观性。2025 年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和
支持，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时
沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了
相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，对董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。
通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积
极维护广大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资
事项、关联交易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息
披露工作，推动公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中
小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交
易管理制度》等相关规章制度的要求，本人对 2025 年度公司发生的其他日常关
联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2025 年发生的日常关联交易
属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程
中履行了相应的决策、审批程序（2025 年发生的其他日常关联交易均为总经理
决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作
出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益
方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告
期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切
实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的
要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供
保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次
会议和 2024 年年度股东大会，审议通过《关于聘请 2025 年度财务审计和内部控
制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2024 年度审计工作中，能够恪
尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。同意
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计及内部
控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
职报告，奚海军先生因个人身体健康原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职
务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，奚海军先生仍担任公司高级管
理顾问职务。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更
财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
面辞职报告。齐桂玉女士因个人家庭原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后不
再担任公司任何职务。
于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审
议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于变更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会
审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于聘任副总经理
的议案》，同意聘任俞程允先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起
至第四届董事会任期届满之日止。
于聘任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审
议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事
会非独立董事的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，
任期自公司股东会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。
于增选第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举张恂杰先生为公司第四届董
事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日
止。同日，公司召开职工代表大会，选举李超先生为公司第四届董事会职工代表
董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人
员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和
经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁
止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法
律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决
结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会上
述提名、聘任。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一
步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配
合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：范保群
二〇二六年四月二十八日
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