中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吴卫国）
董事会完成换届，本人不再担任公司独立董事。在 2025 年履职期内，本人
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》及《公司章程》
《独立董事制度》
《独立董事专门会议制度》等相关规定，
勤勉、忠实履责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力支持，积极维护
公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将相关工作述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
吴卫国：男，1960 年 2 月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。
长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180 多名，主
持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级
科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优
秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高
速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部
“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家；现任武汉理工大学船舶与海洋
工程国家一级重点学科首席教授、兼任国家海事专家委员会常委、教育部科
技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。2019 年
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是
本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席董事会、股东会情况
本人履职期间出席公司召开的董事会 5 次、股东会 1 次，勤勉、忠实
履行独立董事职责，积极采取线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与
公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况。
履职期间本人重点关注公司开展的换股吸收合并中国船舶重工股份有
限公司（以下简称“中国重工”）暨重大资产重组项目，及时了解项目进展
及有关信息，认真审议项目相关议案，审慎决策并依法依规发表审核意见，
保障项目审议程序合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。本人对履职期间审议的全部议案均表示同意，同时持续关注董事会决
议执行情况。具体参会情况如下：
本年度 本年度
亲自 委托 列席
独立 应参加 以通讯方式 缺席 应列席
出席 出席 股东会
董事 董事会 出席次数 次数 股东会
次数 次数 次数
次数 次数
吴卫国 5 5 4 0 0 2 1
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
公司第八届董事会共召开 2 次战略委员会会议，本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会战略委员会第六次会议，审议并通过《关于中国船
舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船舶换股吸收合
并中国重工构成重大资产重组的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国重
工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 15 项有关重大
资产重组暨关联交易的预案，以及《关于<中国船舶工业股份有限公司未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划>的预案》1 项公司规划治理预案。
（2）第八届董事会战略委员会第七次会议，审议并通过《关于<公司
《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的预案》
《关于批准中国船
舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》共 3 项
预案。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及本公司《公司章程》
《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，战略
委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。战略委员会提供的专
业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
公司第八届董事会召开提名委员会会议 2 次，本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会提名委员会第四次会议,审议并通过《关于聘任公司
董事会秘书的预案》1 项预案。
（2）第八届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过《关于公司董
事会换届选举的预案》1 项预案。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
(三) 参与董事会独立董事专门会议工作情况
公司第八届董事会召开独立董事专门会议 2 次。
本人参加了全部会议。
会议召开情况如下：
（1）第八届董事会独立董事第五次专门会议，审议并通过《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工构成重大资产重组的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国
重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
《关
于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 16 项有关重
大资产重组暨关联交易的预案，以及《关于公司 2025 年度日常关联交易相
关情况的预案》《关于授权公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨
关联交易的预案》
《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的预案》
《关于
公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》等 4
项年度财务框架预案。
（2）第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议并通过《关于<中船
财务有限责任公司风险评估报告>的预案》
《关于<中国船舶换股吸收合并中
国重工暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要的预案》
《关于批准中
国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
共 3 项预案。
依据《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人对公司重大事项进行
审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及
其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关
规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
(四) 行使独立董事职权的情况
本人未行使特别职权。
(五) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上汇报了《对中国船舶工业股份有限
公司 2024 年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公
司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子
公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业
质量达成了肯定性意见。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东会等渠道与中小股东、投
资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内
进行了回复。
(七) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人在 2025 年履职次
数 15 次，履职天数 11.5 天，出席公司董事会 5 次、股东会 1 次、董事会
专门委员会 4 次、独立董事专门会议 2 次，积极参加履职培训，切实发挥
独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
(八) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，不仅积极为独立董事提供全面
的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分
了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调
研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项，特别是审
议公司换股吸收中国重工暨重大资产重组的相关议案前，公司会主动组织
独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
(九) 本年度履行监督职责的情况
作为公司第八届董事会独立董事，战略委员会委员，提名委员会委员，
本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。本人积极履行
独立董事监督职责，依托自身专业知识与经验，对公司的重大决策、战略规
划及日常运营进行监督，重点关注各项决策的科学性、有效性与合规性。同
时，本人立足于公司及股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，
通过线上沟通、听取汇报、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，优化
公司长期发展战略规划与重大决策；遴选并审核董事及高级管理人员候选
人名单，确保公司可持续高质量发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本年度，公司第八届董事会及独立董事专门会议审议通过了《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》
《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 18 项有关重大资产重组暨关联交
易的预案，
《关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的预案》
《关于授权
公司本部及所属企业 2025 年度实施委托贷款暨关联交易的预案》等 5 项年
度常规关联交易预案。
根据相关预案等资料，我们认为：
《证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，交易方案及相关报告书符合
信息披露要求，关联交易定价公允、程序公正；中介机构出具的审阅报告和
估值报告，估值机构独立、假设合理、结论公允；本项目有利于优化公司资
源配置，提升持续经营能力和核心竞争力，有效保护了全体股东利益，符合
全体股东的现实及长远利益。
又反映了公司高质量发展所做出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、
市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持
稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
程序上，重大关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会
议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表
决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要
求。我们同意上述关联交易预案。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司分别于 2025 年 1 月 24 日和 2025 年 2 月 18 日召开第八届董事会
第二十五次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股
东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，该变更方案合法合规，
有利于保护公司或其他投资者的利益。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司未发生该类事项。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司《内部控制评价手册》
《内部控制评价实施办法》，公司董
事会完成了《公司 2024 年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部
控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设
持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作
小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序
规范、依据充分、结论客观。
(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人 2025 年履职期内，公司未发生该类事项。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
详见下文“(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员”
。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，聘任王洁女士担任本公司董事
会秘书。
议、2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》，完成了公司第九届董事会换届选举相关工作，选举胡
贤甫先生、张健德先生、陶涛先生、韩东望先生、陈刚先生、施卫东先生为
公司第九届董事会董事；选举王瑛女士、高名湘先生、陈缨女士、冷建兴先
生为公司第九届董事会独立董事；由公司的下属子公司通过其职工代表会
议选举罗厚毅先生作为本公司第九届董事会职工代表董事。
上述人员均具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，经审阅相关履
历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理
人员进行了综合评价，并据此发放了 2024 年度基薪及绩效年薪。我们认为，
考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能
准确反映被考核者的工作情况。
四、 总体评价和建议
忠实、认真履行独立董事职责；持续关注公司重大决策事项、资产经营项目、
长期发展规划等领域，与公司管理层保持沟通，持续对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，着力提升董事会决策的合规性与战略
前瞻性；密切关注中小股东合法权益保护，积极推动公司提高信息披露透明
度与及时性，为公司高质量发展贡献更多力量。
特此报告。
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