上海汇得科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立健全公司激励与约束机制，有效调动工作积极性和
创造性，提升企业经营业绩，促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，结合
《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
务总监等《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案，应结合行业水平、发展策
略、岗位价值等因素合理确定，努力使薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
第二章 薪酬管理机构与职责
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第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，并向股东会说明；公
司股东会负责审议董事的薪酬。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员薪酬标准和分配方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责
情况并对其进行定期考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效
考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 公司总经理组织公司人事、财务等部门配合董事会薪酬与考核委员会，
拟订董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准
第十条 公司董事的薪酬方案：
议。除此以外不再另行发放薪酬。
独立董事，以及职工代表董事，其薪酬方案根据其在公司担任的职务，按公司相
关薪酬制度与绩效考核评价结果确定并发放，具体薪酬方案组成按第十一条执行。
第十一条 高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、
其他公司福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
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的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
本报酬。
价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、限制性股票激励计划、员工持
股计划，以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
业保险和住房公积金等法定保险，以及公司根据需要制定的餐费补贴、通讯费、
车辆补贴等其他福利措施。
第四章 薪酬发放与调整
第十二条 独立董事津贴自股东会通过当日起计算，定期发放。在公司领取薪
酬的非独立董事、职工代表董事、高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度
按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按季度、年度绩效考核
评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重
大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并
报董事会或股东会批准。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
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第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按照公司《员工手册》绩效及奖励的计算规则等相关规定，未达考核时点（如季
/年度末最后一天仍在职岗位的员工）即视为不具备考核条件不予兑现。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，或发生重大波
动（下滑 50%及以上），董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披
露原因。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定代扣
代缴个人所得税。公司董事、高级管理人员的社会保险，应由个人承担的部分，
由公司从其基本薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。
第五章 止付追索
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
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第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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