派斯林数字科技股份有限公司
本人作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，尽职尽责、勤勉
地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，认真地履行独立董事的职责，出
席相关会议并审议各项议案，对重大事项发表意见，主动关注公司经营情况，促
进公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。现就 2025 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
程皓，男，1976 年出生，硕士，中国注册会计师协会资深（执业）会员。现
任上海市黄浦区政协常委兼副秘书长，中国民主促进会中央社会和法制委员会委
员、上海市委委员，上海市现代服务业联合会副会长等职务。上海华皓会计师事
务所主任会计师，公司第十届、第十一届董事会独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了 4 次董事会，3 次股东会。公司历次董事会及专门
委员会、股东会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定。在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了
解会议相关材料，积极参与审议议案的讨论，就所获悉的公司重大事项的决策充
分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表独立意见，为公司董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
本人出席董事会及股东会的情况如下：
出席董事会情况 列席股东会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
列席次数
数 次数 次数 数 参加会议
公司第十一届董事会下设专门委员会，本人分别担任了审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、
《公司章程》等要求，认真履行职责，本人均出席会议，为公司规范运作、董事
会科学决策发挥了积极作用，董事会及专门委员会运作科学、高效。在每次会议
召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议
议案的讨论，就所获悉的公司重大事项的决策充分行使独立董事职权。本人未对
公司董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的各项议案提出异议，公司未出
现需独立董事行使特别职权的事项。
报告期内，本人积极与公司审计部、所聘会计师事务所及注册会计师进行多
次沟通，听取内部审计工作汇报，指导公司内控体系建设；与会计师事务所及注
册会计师就公司财务报告审计工作安排与计划、程序与进展、重大事项、审计意
见等事项进行深入交流和探讨，督促其按计划完成公司年度审计工作出具审计报
告，保障审计结果客观公正，维护公司及中小股东利益。
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。报告期内，本人积极参加公司 2024 年度、2025 年第一季度业绩说明
会，听取中小股东声音、回复中小股东问题、关注中小股东意见，积极维护全体
股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东会、
董事会会议，前往公司经营场所等实地办公、考察、调研，通过现场交流、会议、
电话、邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，认真
听取公司的各项汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事
会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司
董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，就公司遇到的重大事项献计
献策提供支持，充分发挥监督和指导的作用。2025 年度，本人在公司现场工作时
间符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求。
在行使独立董事职权的过程中，公司及相关人员能够积极配合工作，与本人
保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题
认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况。同时，公司积极组织独立董事
参加上海证券交易所等组织的法律法规及专业培训，为独立董事正常履职提供了
必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交
易管理制度》等规定需要董事会审议及披露的重大关联交易。公司其他日常关联
交易基于公司日常经营需求，符合市场一般规则，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体
股东公平、合理。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
公司于 2023 年实施地产业务重大资产重组，根据相关协议约定，股权受让
方长春经开国资控股集团有限公司（简称“国控集团”）应于 2025 年 6 月 30 日
前向公司支付标的股权转让款 1.82 亿元。2025 年，受宏观经济环境及地方财政
支出节奏调整等因素影响，国控集团招商引资、地产项目开发收益、存量资产变
现等均不及预期，整体融资安排和资金归集进度延后，导致转让款未能全额按期
支付。因未能按照协议约定付款，国控集团于 2025 年 6 月 27 日出具《关于延期
支付股权转让款的函》，承诺于 2025 年 12 月 31 日前支付第三期股权转让款。但
国控集团未能按照该承诺向公司支付全部款项，于 2025 年 12 月 30 日向公司支
付 1,000 万元并出具《关于延期支付部分股权转让款的函》，承诺将于 2026 年 6
月 30 日前支付剩余款项。
国控集团延期支付股权款违反协议约定，公司以尽早收回股权转让款为首要
目标，董事会、管理层持续通过多种方式催收，要求其尽快支付款项及承担相应
违约责任。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人通过董事会对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督。因公司对会计处理的相关规定理解存
在偏差，基于谨慎性原则，公司对 2024 年度及 2025 年前三季度财务报表部分财
务数据进行了会计差错更正，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。公司内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的
规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十一届董事会第五次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，
公司聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中名国成”）
为公司 2025 年财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对拟聘任的中
名国成的服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等进行
了充分了解和审查，认为中名国成在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会
的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报
告和内部控制审计工作的要求，本次变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意
将该事项提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更的情形。
因公司对会计处理的相关规定理解存在偏差，基于谨慎性原则，公司对 2024
年度及 2025 年前三季度财务报表部分财务数据进行了会计差错更正，本次会计
差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》的相关规定。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司治理结构保持稳定，董事会及高级管理人员未发生变化，董
事及高级管理人员亦不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格符
合相关法律、法规规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司建立了严格的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻
执行。公司董事会薪酬与考核委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬
情况进行了评价、审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考
核和相关薪酬制度的规定，符合业绩联动原则，薪酬发放符合有关法律法规以及
《公司章程》、规章制度的规定。
（十）股权激励情况
报告期内，公司基于宏观环境及面临的市场状况，终止实施 2023 年限制性
股票激励计划，并对未解除限售的全部 611.25 万股激励股份进行回购注销。董
事会薪酬与考核委员会对《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》进行了审议，认为公
司本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损
害激励对象合法权益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关程
序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2023 年限制性股票激励计划》等相
关规定，同意将该议案提交至董事会审议。
四、总体评价和建议
章程》等有关规定，恪尽职守，有效履行独立董事职责，充分发挥了在公司审计、
财务、经营、风控、合规等方面的特长，客观地做出专业判断，审慎表决，独立
发表意见，为公司的规范运作贡献了一份力量。
事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的职
责，加强与公司董事会、管理层之间的沟通和协作，充分履行独立董事职权，促
进公司健康、稳定、持续发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：程皓
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