四川天微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级
管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《四川天微电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职及
后续管理。本制度所称离职是因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退
休或其他原因离开现有职务。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，说明辞职原因。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞
职报告时生效。
第四条 担任法定代表人的董事或者总经理辞职的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 公司应在收到董事、 高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董
事、 高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，
需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第六条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法律
法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成董事补选，
确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。
第九条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第（一）项至第（六）项
任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定
解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现第九条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第十一条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任
生效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
向股东会或职工代表大会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由
或依据。
股东会或职工代表大会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其
有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会或职工代表大会上进行口头抗辩，
也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或职工代表。股东会
或职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申
辩后再进行表决。
第十二条 董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之
日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案时，应提供解除高级管
理人员职务的理由或依据。
第十三条 无正当理由，公司在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的，
公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的
相关约定，综合考虑是否给予其经济补偿。
第十四条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任时间等）。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十五条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会办
妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于在任职期间取得的涉及公司的全
部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完
成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件，交接记录由人
事部门存档备查。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十八条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十九条 公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信
息。
第二十条 离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
职期间内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺；
（四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他规定。
第二十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十四条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第二十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前
述赔偿责任不因其离职而免除。
第二十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施（如有）。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件或《公司章
程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
